Playbook de M&A
Frameworks para ambos os lados de M&A: adquirir empresas e ser adquirido.
Keywords
M&A, fusões e aquisições, due diligence, acquisition, acqui-hire, integration, deal structure, avaliação, LOI, term sheet, earnout
Início Rápido
Adquirindo: Comece com a justificativa estratégica → triagem de alvos → due diligence → avaliação → negociação → integração.
Sendo Adquirido: Comece com avaliação de prontidão → preparação do data room → seleção de assessor → negociação → transição.
Quando Você Está Adquirindo
Justificativa Estratégica (responda antes de qualquer coisa)
- Construir vs. Comprar: Você consegue construir isso mais rápido/barato? Se sim, não adquira.
- Acqui-hire vs. Produto vs. Mercado: O que você está realmente comprando? Talento? Tecnologia? Clientes?
- Complexidade de integração: Quão difícil é incorporar isso à sua empresa?
Checklist de Due Diligence
| Domínio |
Perguntas-Chave |
Sinais de Alerta |
| Financeiro |
Qualidade da receita, concentração de clientes, taxa de burn |
>30% de receita de 1 cliente |
| Técnico |
Qualidade do código, dívida técnica, compatibilidade de arquitetura |
Monolito sem testes |
| Jurídico |
Propriedade de IP, litígios pendentes, contratos |
IP chave pertencente a pessoas físicas |
| Pessoas |
Risco de pessoas-chave, alinhamento cultural, risco de retenção |
Fundadores sem lockup/earnout |
| Mercado |
Posição de mercado, ameaças competitivas |
Queda de participação de mercado |
| Clientes |
Taxa de churn, NPS, termos de contrato |
Alto churn, contratos curtos |
Abordagens de Avaliação
- Múltiplo de receita: Dependente do setor (2–15x ARR para SaaS)
- Transações comparáveis: O que empresas similares foram vendidas
- DCF: Apenas para empresas lucrativas (a maioria das startups: use múltiplos)
- Acqui-hire: R$250K–R$750K por engenheiro em mercados aquecidos (referência — varia por perfil e mercado)
Frameworks de Integração
Veja references/integration-playbook.md para o plano de integração de 100 dias.
Quando Você Está Sendo Adquirido
Sinais de Prontidão
- Interesse inbound de compradores estratégicos
- Consolidação de mercado acontecendo ao seu redor
- Captar recursos fica mais difícil do que operar
- Fundador pronto para uma transição
Preparação (6–12 meses antes)
- Limpe os financeiros (auditados se possível — padrão Receita Federal)
- Documente todo o IP e contratos
- Reduza a concentração de clientes
- Fidelize funcionários-chave
- Construa o data room
- Contrate um assessor de M&A
Pontos de Negociação
| Termo |
O que Observar |
Sua Alavancagem |
| Avaliação |
Armadilhas de earnout (metas inatingíveis) |
Múltiplas ofertas competindo |
| Earnout |
Definições de marcos, período de medição |
Divisão caixa vs. earnout |
| Lockup |
Duração, condições |
Sua substituibilidade |
| Rep & warranties |
Escopo de responsabilidade |
Escrow vs. teto de indenização |
| Retenção de funcionários |
Quem recebe ofertas, em quais termos |
Dependência de pessoas-chave |
Sinais de Alerta (Ambos os Lados)
- Nenhuma justificativa estratégica clara além de "é um bom negócio"
- Choque cultural visível durante a due diligence e ignorado
- Pessoas-chave não fidelizadas antes do fechamento
- Plano de integração não existe ou é "vamos resolver"
- Avaliação baseada em projeções, não em resultados reais
Integração com Funções C-Suite
| Função |
Contribuição ao M&A |
| CEO |
Justificativa estratégica, líder de negociação |
| CFO |
Avaliação, estrutura do negócio, financiamento |
| CTO |
Due diligence técnica, arquitetura de integração |
| CHRO |
Due diligence de pessoas, planejamento de retenção |
| COO |
Execução da integração, fusão de processos |
| CPO |
Impacto no roadmap de produto, sobreposição de clientes |
Recursos
references/integration-playbook.md — plano de integração pós-aquisição de 100 diasreferences/due-diligence-checklist.md — checklist abrangente de DD por domínio
1---2name: ma-playbook3description: Estratégia de M&A para adquirir empresas ou ser adquirido. Due diligence, avaliação, integração e estrutura de negócio. Use ao avaliar aquisições, preparar-se para ser adquirido, due diligence de M&A, planejamento de integração ou negociação de transações.4license: MIT5---67# Playbook de M&A89Frameworks para ambos os lados de M&A: adquirir empresas e ser adquirido.1011## Keywords12M&A, fusões e aquisições, due diligence, acquisition, acqui-hire, integration, deal structure, avaliação, LOI, term sheet, earnout1314## Início Rápido1516**Adquirindo:** Comece com a justificativa estratégica → triagem de alvos → due diligence → avaliação → negociação → integração.1718**Sendo Adquirido:** Comece com avaliação de prontidão → preparação do data room → seleção de assessor → negociação → transição.1920## Quando Você Está Adquirindo2122### Justificativa Estratégica (responda antes de qualquer coisa)23- **Construir vs. Comprar:** Você consegue construir isso mais rápido/barato? Se sim, não adquira.24- **Acqui-hire vs. Produto vs. Mercado:** O que você está realmente comprando? Talento? Tecnologia? Clientes?25- **Complexidade de integração:** Quão difícil é incorporar isso à sua empresa?2627### Checklist de Due Diligence28| Domínio | Perguntas-Chave | Sinais de Alerta |29|---------|----------------|-----------------|30| Financeiro | Qualidade da receita, concentração de clientes, taxa de burn | >30% de receita de 1 cliente |31| Técnico | Qualidade do código, dívida técnica, compatibilidade de arquitetura | Monolito sem testes |32| Jurídico | Propriedade de IP, litígios pendentes, contratos | IP chave pertencente a pessoas físicas |33| Pessoas | Risco de pessoas-chave, alinhamento cultural, risco de retenção | Fundadores sem lockup/earnout |34| Mercado | Posição de mercado, ameaças competitivas | Queda de participação de mercado |35| Clientes | Taxa de churn, NPS, termos de contrato | Alto churn, contratos curtos |3637### Abordagens de Avaliação38- **Múltiplo de receita:** Dependente do setor (2–15x ARR para SaaS)39- **Transações comparáveis:** O que empresas similares foram vendidas40- **DCF:** Apenas para empresas lucrativas (a maioria das startups: use múltiplos)41- **Acqui-hire:** R$250K–R$750K por engenheiro em mercados aquecidos (referência — varia por perfil e mercado)4243### Frameworks de Integração44Veja `references/integration-playbook.md` para o plano de integração de 100 dias.4546## Quando Você Está Sendo Adquirido4748### Sinais de Prontidão49- Interesse inbound de compradores estratégicos50- Consolidação de mercado acontecendo ao seu redor51- Captar recursos fica mais difícil do que operar52- Fundador pronto para uma transição5354### Preparação (6–12 meses antes)551. Limpe os financeiros (auditados se possível — padrão Receita Federal)562. Documente todo o IP e contratos573. Reduza a concentração de clientes584. Fidelize funcionários-chave595. Construa o data room606. Contrate um assessor de M&A6162### Pontos de Negociação63| Termo | O que Observar | Sua Alavancagem |64|-------|---------------|-----------------|65| Avaliação | Armadilhas de earnout (metas inatingíveis) | Múltiplas ofertas competindo |66| Earnout | Definições de marcos, período de medição | Divisão caixa vs. earnout |67| Lockup | Duração, condições | Sua substituibilidade |68| Rep & warranties | Escopo de responsabilidade | Escrow vs. teto de indenização |69| Retenção de funcionários | Quem recebe ofertas, em quais termos | Dependência de pessoas-chave |7071## Sinais de Alerta (Ambos os Lados)7273- Nenhuma justificativa estratégica clara além de "é um bom negócio"74- Choque cultural visível durante a due diligence e ignorado75- Pessoas-chave não fidelizadas antes do fechamento76- Plano de integração não existe ou é "vamos resolver"77- Avaliação baseada em projeções, não em resultados reais7879## Integração com Funções C-Suite8081| Função | Contribuição ao M&A |82|--------|-------------------|83| CEO | Justificativa estratégica, líder de negociação |84| CFO | Avaliação, estrutura do negócio, financiamento |85| CTO | Due diligence técnica, arquitetura de integração |86| CHRO | Due diligence de pessoas, planejamento de retenção |87| COO | Execução da integração, fusão de processos |88| CPO | Impacto no roadmap de produto, sobreposição de clientes |8990## Recursos91- `references/integration-playbook.md` — plano de integração pós-aquisição de 100 dias92- `references/due-diligence-checklist.md` — checklist abrangente de DD por domínio
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