Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck
Triage — klaere vor Mandatsannahme
- Sind alle Parteien und Affiliates vollstaendig identifiziert (Vollstaendige Firmennamen, Sitz, Eigentuemerstruktur)?
- Gibt es bestehende Mandate mit einer der Parteien oder Konkurrenzunternehmen?
- Herkunftsland des Erwerbers / Investors: Russland, Belarus, Iran, Nordkorea, Venezuela, sonstige Sanktionslaender?
- Handelt es sich um ein GwG-Kataloggeschaeft (§ 2 I Nr. 10 GwG: Trusts, Gesellschaftsgründungen, M&A-Transaktionen)?
- Wirtschaftlich Berechtigter: Gibt es eine natiuerliche Person mit >25 % Beteiligung?
- PEP: Ist eine der beteiligten Personen politisch exponiert?
- Mittelherkunft: Wie wird der Kaufpreis finanziert? Barmittel aus unklarer Quelle?
Zentrale Normen
- § 43a III BRAO — Interessenwiderstreit; Vertretungsverbot bei widerstreitenden Interessen
- §§ 2, 10-17 GwG — Pflichten zur Kundensorgfalt (CDD); wirtschaftlich Berechtigter; erhoehte Sorgfalt PEP
- § 3 GwG — Definition wirtschaftlich Berechtigter; 25%-Schwelle; natuerliche Person hinter Gesellschaft
- § 12 GwG — Erhoehte Sorgfaltspflichten; PEP, Hochrisikolaender, ungewoehnliche Transaktionen
- § 43 GwG — Verdachtsmeldung an FIU; Meldepflicht bei Verdacht auf Geldwaesche
- EU-Sanktionsregelungen (EG) 765/2006, 833/2014 — Belarus/Russland; Handels- und Kapitalmarktsanktionen
- US OFAC SDN List — Sonderbeschraenkungsliste; Transaktionen mit gelisteten Personen verboten (auch extraterritorial)
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
GwG-CDD-Pruefungsmatrix
| Pruefschritt |
Inhalt |
Nachweis |
Risikostufe |
| 1. Identifizierung Mandant |
Name, Sitz, HRB, Unternehmensform |
HR-Auszug, Gesellschafterliste |
Standard |
| 2. Wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 GwG) |
Nauerliche Person >25 %; bei Kontrolle auch weniger |
Aktionaeersstruktur; UBO-Erklaerung |
Standard |
| 3. PEP-Check |
Politisch exponierte Person (Regierung, Parlament, Richter, Diplomaten, Familienangehoerige) |
PEP-Datenbank (z.B. Dow Jones, Refinitiv World-Check) |
Erhoehte Sorgfalt |
| 4. Sanktions-Check |
EU-Sanktionslisten; US OFAC SDN; UN-Sanktionsliste |
Sanktionsdatenbank; OFAC-Match |
Hochrisiko: Ablehnen |
| 5. Mittelherkunft |
Woher stammt das Kapital fuer die Transaktion? |
Jahresabschluss, Bankbestaetigung, Finanzierungsvertrag |
Erhoehte Sorgfalt bei Hochrisikolaendern |
| 6. Laenderrisiko |
Hochrisikolaender nach § 15 GwG; EU-Liste; FATF-Liste |
FATF-Laenderliste |
Erhoehte Sorgfalt |
| 7. Transaktionsstruktur |
Ungewoehnliche Komplexitaet ohne erkennbaren wirtschaftlichen Grund |
Geschaeftszweck-Erklaerung |
Erhoehte Sorgfalt |
Sanktions-Schnellpruefung
EU-Sanktionen (wichtigste Regime)
- Russland (EG 833/2014): Handels- und Finanzsanktionen; Personenliste (Annex I/III); Sektorverbote (Energie, Militaer, Luft)
- Belarus (EG 765/2006): Personenliste; Sektorverbote
- Iran (EG 267/2012): Nuklearprogramm; Personenliste; Finanzsanktionen
- Nordkorea (EG 2017/1509): umfassende Sanktionen
Konsequenz bei Treffer
→ Mandatsannahme ablehnen. Bestehendes Mandat: Niederlegung pruefen. Verdachtsmeldung an FIU (§ 43 GwG).
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- Parteien-Liste erstellen — alle Parteien, bekannte Affiliates, UBOs aus Unterlagen zusammenstellen
- Konflikt-System abfragen — alle Namen im internen Konfliktsystem; unklare Treffer an Senior Partner
- GwG-CDD starten — Identifizierungsdokumente einholen; UBO-Erklaerung unterschreiben lassen
- Sanktions-Screening — alle Personen und Gesellschaften gegen EU/OFAC/UN-Listen; Datum dokumentieren
- PEP-Pruefung — relevante Personen durch PEP-Datenbank; bei Treffer: erhoehte Sorgfalt
- Laender-Risiko bewerten — Hochrisikolaender nach FATF; verstaerkte Pruefung
- Mittelherkunft klaeren — Finanzierungsstruktur; keine unerklarlichen Barmittel
- Entscheidung — Mandatsannahme / Enhanced Due Diligence / Ablehnung
- Dokumentation — CDD-Bogen abschliessen; Aktennotiz; Freigabe durch Partner
- Laufendes Monitoring — Sanktionslisten aendern sich; Neubewertung bei Eskalation
Entscheidungsbaum: Mandatsannahme oder Ablehnung?
Sanktions-Treffer (OFAC/EU)?
→ Ja: Mandat ablehnen; Verdachtsmeldung FIU pruefen (§ 43 GwG)
→ Nein: PEP?
→ Ja: Erhoehte Sorgfalt; schriftliche Freigabe Managing Partner; verstaerkte Ueberwachung
→ Nein: Wirtschaftlich Berechtigter unbekannt/verweigert?
→ Ja: Mandat ablehnen (§ 10 GwG)
→ Nein: Mittelherkunft ungeklaert?
→ Ja: Erhoehte Sorgfalt; Erklaerung einfordern; ggf. ablehnen
→ Nein: Standard-CDD-Abschluss; Mandatsannahme moeglich
Output-Template CDD-Dokumentationsbogen
Adressat: Kanzlei-intern / Compliance-Beauftragte — Tonfall vollstaendig, prueffaehig
GwG-CDD-BOGEN
Mandat: [MATTER-NR.]
Mandant: [NAME, Sitz, Rechtsform]
Datum: [DATUM]
Bearbeiter: [NAME]
1. WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTER (§ 3 GwG)
Name: [NAME]
Nationalitaet: [LAND]
Beteiligung: [%]
Nachweis: [HR-Auszug / UBO-Erklaerung vom DATUM]
2. SANKTIONS-SCREENING
Datum: [DATUM]
Datenbank: [EU / OFAC / UN]
Ergebnis: [Kein Treffer / Treffer: Beschreibung]
3. PEP-CHECK
Datenbank: [NAME]
Ergebnis: [Kein PEP / PEP: Beschreibung]
Massnahmen bei PEP: [Erhoehte Sorgfalt; Senior-Freigabe]
4. LAENDERRISIKO
Hauptsitz: [LAND]
Hochrisikoland: [Ja/Nein; FATF-Liste]
Massnahmen: [Erhoehte Sorgfalt / Keine]
5. MITTELHERKUNFT
Beschreibung: [Eigenkapital aus laufendem Geschaeft / Finanzierung: Bank X]
Nachweis: [Bankbestaetigung; Jahresabschluss]
6. ENTSCHEIDUNG
[ ] Mandatsannahme — keine Bedenken
[ ] Enhanced Due Diligence — Massnahmen: [Beschreibung]
[ ] Ablehnung — Grund: [Beschreibung]
[ ] Verdachtsmeldung FIU (§ 43 GwG) am [Datum]
Freigabe durch: [PARTNER-NAME], [DATUM]
Rote Schwellen
- Sanktions-Treffer ohne Ablehnung → § 134 BGB Nichtigkeit; strafrechtliche Risiken
- GwG-CDD nicht vor Mandatsannahme → § 10 GwG; Bussgeld bis 5 Mio. EUR oder 10 % Jahresumsatz
- PEP ohne erhoehte Sorgfalt → § 12 GwG-Pflichtverletzung
- Interessenkollision nicht erkannt → § 43a BRAO; Schadensersatz; berufsrechtliche Konsequenzen
- Verdachtsmeldepflicht nicht beachtet → § 261 StGB Beihilfe zur Geldwaesche moeglich
Quellen
- §§ 43a BRAO; §§ 2-17, 43 GwG; EU-Sanktionsverordnungen (EG) 833/2014, 765/2006
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Literatur nur bei vom Nutzer bereitgestellter oder lizenziert live geprüfter Quelle; keine Kommentarblindzitate.
1---2name: corporate-kanzlei-conflict-gwg-sanctions3description: Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck: Mandatsannahmeprüfung für Corporate/M&A: Interessenkonflikte (§ 43a BRAO), wirtschaftlich Berechtigte (§§ 2 ff. GwG), Sanktionen (EU/US OFAC), PEP, Mittelherkunft, Sektor- und Laenderrisiken.4license: Apache-2.05---67# Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck89## Triage — klaere vor Mandatsannahme10111. Sind alle Parteien und Affiliates vollstaendig identifiziert (Vollstaendige Firmennamen, Sitz, Eigentuemerstruktur)?122. Gibt es bestehende Mandate mit einer der Parteien oder Konkurrenzunternehmen?133. Herkunftsland des Erwerbers / Investors: Russland, Belarus, Iran, Nordkorea, Venezuela, sonstige Sanktionslaender?144. Handelt es sich um ein GwG-Kataloggeschaeft (§ 2 I Nr. 10 GwG: Trusts, Gesellschaftsgründungen, M&A-Transaktionen)?155. Wirtschaftlich Berechtigter: Gibt es eine natiuerliche Person mit >25 % Beteiligung?166. PEP: Ist eine der beteiligten Personen politisch exponiert?177. Mittelherkunft: Wie wird der Kaufpreis finanziert? Barmittel aus unklarer Quelle?1819## Zentrale Normen2021- **§ 43a III BRAO** — Interessenwiderstreit; Vertretungsverbot bei widerstreitenden Interessen22- **§§ 2, 10-17 GwG** — Pflichten zur Kundensorgfalt (CDD); wirtschaftlich Berechtigter; erhoehte Sorgfalt PEP23- **§ 3 GwG** — Definition wirtschaftlich Berechtigter; 25%-Schwelle; natuerliche Person hinter Gesellschaft24- **§ 12 GwG** — Erhoehte Sorgfaltspflichten; PEP, Hochrisikolaender, ungewoehnliche Transaktionen25- **§ 43 GwG** — Verdachtsmeldung an FIU; Meldepflicht bei Verdacht auf Geldwaesche26- **EU-Sanktionsregelungen (EG) 765/2006, 833/2014** — Belarus/Russland; Handels- und Kapitalmarktsanktionen27- **US OFAC SDN List** — Sonderbeschraenkungsliste; Transaktionen mit gelisteten Personen verboten (auch extraterritorial)2829## Aktuelle Rechtsprechung3031- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.3233## Quellenregel3435Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.36## GwG-CDD-Pruefungsmatrix3738| Pruefschritt | Inhalt | Nachweis | Risikostufe |39|---|---|---|---|40| 1. Identifizierung Mandant | Name, Sitz, HRB, Unternehmensform | HR-Auszug, Gesellschafterliste | Standard |41| 2. Wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 GwG) | Nauerliche Person >25 %; bei Kontrolle auch weniger | Aktionaeersstruktur; UBO-Erklaerung | Standard |42| 3. PEP-Check | Politisch exponierte Person (Regierung, Parlament, Richter, Diplomaten, Familienangehoerige) | PEP-Datenbank (z.B. Dow Jones, Refinitiv World-Check) | Erhoehte Sorgfalt |43| 4. Sanktions-Check | EU-Sanktionslisten; US OFAC SDN; UN-Sanktionsliste | Sanktionsdatenbank; OFAC-Match | Hochrisiko: Ablehnen |44| 5. Mittelherkunft | Woher stammt das Kapital fuer die Transaktion? | Jahresabschluss, Bankbestaetigung, Finanzierungsvertrag | Erhoehte Sorgfalt bei Hochrisikolaendern |45| 6. Laenderrisiko | Hochrisikolaender nach § 15 GwG; EU-Liste; FATF-Liste | FATF-Laenderliste | Erhoehte Sorgfalt |46| 7. Transaktionsstruktur | Ungewoehnliche Komplexitaet ohne erkennbaren wirtschaftlichen Grund | Geschaeftszweck-Erklaerung | Erhoehte Sorgfalt |4748## Sanktions-Schnellpruefung4950### EU-Sanktionen (wichtigste Regime)51- **Russland (EG 833/2014):** Handels- und Finanzsanktionen; Personenliste (Annex I/III); Sektorverbote (Energie, Militaer, Luft)52- **Belarus (EG 765/2006):** Personenliste; Sektorverbote53- **Iran (EG 267/2012):** Nuklearprogramm; Personenliste; Finanzsanktionen54- **Nordkorea (EG 2017/1509):** umfassende Sanktionen5556### Konsequenz bei Treffer57→ Mandatsannahme ablehnen. Bestehendes Mandat: Niederlegung pruefen. Verdachtsmeldung an FIU (§ 43 GwG).5859## Schritt-fuer-Schritt-Workflow60611. **Parteien-Liste erstellen** — alle Parteien, bekannte Affiliates, UBOs aus Unterlagen zusammenstellen622. **Konflikt-System abfragen** — alle Namen im internen Konfliktsystem; unklare Treffer an Senior Partner633. **GwG-CDD starten** — Identifizierungsdokumente einholen; UBO-Erklaerung unterschreiben lassen644. **Sanktions-Screening** — alle Personen und Gesellschaften gegen EU/OFAC/UN-Listen; Datum dokumentieren655. **PEP-Pruefung** — relevante Personen durch PEP-Datenbank; bei Treffer: erhoehte Sorgfalt666. **Laender-Risiko bewerten** — Hochrisikolaender nach FATF; verstaerkte Pruefung677. **Mittelherkunft klaeren** — Finanzierungsstruktur; keine unerklarlichen Barmittel688. **Entscheidung** — Mandatsannahme / Enhanced Due Diligence / Ablehnung699. **Dokumentation** — CDD-Bogen abschliessen; Aktennotiz; Freigabe durch Partner7010. **Laufendes Monitoring** — Sanktionslisten aendern sich; Neubewertung bei Eskalation7172## Entscheidungsbaum: Mandatsannahme oder Ablehnung?7374```75Sanktions-Treffer (OFAC/EU)?76 → Ja: Mandat ablehnen; Verdachtsmeldung FIU pruefen (§ 43 GwG)77 → Nein: PEP?78 → Ja: Erhoehte Sorgfalt; schriftliche Freigabe Managing Partner; verstaerkte Ueberwachung79 → Nein: Wirtschaftlich Berechtigter unbekannt/verweigert?80 → Ja: Mandat ablehnen (§ 10 GwG)81 → Nein: Mittelherkunft ungeklaert?82 → Ja: Erhoehte Sorgfalt; Erklaerung einfordern; ggf. ablehnen83 → Nein: Standard-CDD-Abschluss; Mandatsannahme moeglich84```8586## Output-Template CDD-Dokumentationsbogen8788**Adressat:** Kanzlei-intern / Compliance-Beauftragte — Tonfall vollstaendig, prueffaehig8990```91GwG-CDD-BOGEN92Mandat: [MATTER-NR.]93Mandant: [NAME, Sitz, Rechtsform]94Datum: [DATUM]95Bearbeiter: [NAME]96971. WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTER (§ 3 GwG)98 Name: [NAME]99 Nationalitaet: [LAND]100 Beteiligung: [%]101 Nachweis: [HR-Auszug / UBO-Erklaerung vom DATUM]1021032. SANKTIONS-SCREENING104 Datum: [DATUM]105 Datenbank: [EU / OFAC / UN]106 Ergebnis: [Kein Treffer / Treffer: Beschreibung]1071083. PEP-CHECK109 Datenbank: [NAME]110 Ergebnis: [Kein PEP / PEP: Beschreibung]111 Massnahmen bei PEP: [Erhoehte Sorgfalt; Senior-Freigabe]1121134. LAENDERRISIKO114 Hauptsitz: [LAND]115 Hochrisikoland: [Ja/Nein; FATF-Liste]116 Massnahmen: [Erhoehte Sorgfalt / Keine]1171185. MITTELHERKUNFT119 Beschreibung: [Eigenkapital aus laufendem Geschaeft / Finanzierung: Bank X]120 Nachweis: [Bankbestaetigung; Jahresabschluss]1211226. ENTSCHEIDUNG123 [ ] Mandatsannahme — keine Bedenken124 [ ] Enhanced Due Diligence — Massnahmen: [Beschreibung]125 [ ] Ablehnung — Grund: [Beschreibung]126 [ ] Verdachtsmeldung FIU (§ 43 GwG) am [Datum]127128Freigabe durch: [PARTNER-NAME], [DATUM]129```130131## Rote Schwellen132133- Sanktions-Treffer ohne Ablehnung → § 134 BGB Nichtigkeit; strafrechtliche Risiken134- GwG-CDD nicht vor Mandatsannahme → § 10 GwG; Bussgeld bis 5 Mio. EUR oder 10 % Jahresumsatz135- PEP ohne erhoehte Sorgfalt → § 12 GwG-Pflichtverletzung136- Interessenkollision nicht erkannt → § 43a BRAO; Schadensersatz; berufsrechtliche Konsequenzen137- Verdachtsmeldepflicht nicht beachtet → § 261 StGB Beihilfe zur Geldwaesche moeglich138139## Quellen140141- §§ 43a BRAO; §§ 2-17, 43 GwG; EU-Sanktionsverordnungen (EG) 833/2014, 765/2006142- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.143- Literatur nur bei vom Nutzer bereitgestellter oder lizenziert live geprüfter Quelle; keine Kommentarblindzitate.
ThomasMoreAI