ThomasMoreAI Fair Disclosure und Knowledge Management
Triage — klaere vor Transaktionsbeginn
- Borsennotierte Gesellschaft beteiligt? (MAR Art. 17-18; Insider-Log; Ad-hoc-Pflicht)
- Wettbewerber-Transaktion? (GWB Clean Team; kartellrechtliches Vollzugsverbot)
- Wer im Deal-Team muss abgeschirmt werden? (Firewall-Liste)
- Vertrauliche Information: Klassifiziert? Need-to-know definiert?
- Informationsaustausch mit Kreditgebern/Co-Investoren geplant? (Separate NDAs; Lender-Clean-Team)
Zentrale Normen
- Art. 17 MAR — Ad-hoc-Publizitaet; kursrelevante Informationen sofort; Aufschub moeglich
- Art. 18 MAR — Insider-Liste; alle Personen mit Zugang zu Insiderinformationen; aktuell halten
- Art. 14 MAR — Insiderhandelsverbot; Weitergabe verboten; kein Trading auf Basis Insiderinfo
- §§ 1, 19 GWB — kartellrechtliche Verbote; Informationsaustausch zwischen Wettbewerbern vor Freigabe
- § 41 GWB — Vollzugsverbot; keine Integration vor Kartellfreigabe; auch kein Informationsaustausch
- § 43a BRAO — Kanzlei-Verschwiegenheit; Firewall zwischen mandatswidersprechenden Teams
- § 17 UWG — Geschaeftsgeheimnis; Transaktionsinformationen sind schuetzwuerdig
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- BKartA, Entscheidung B2-141/18 — Gun Jumping: Kaeufer-Verkaefer hatten vor Kartellfreigabe Informationen ueber Preise und Kunden ausgetauscht; Bussgeld; Clean Team nachtraeglich eingerichtet
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Insider-Management: Kategorien und Regeln
Insider-Kreis (Art. 18 MAR)
Alle Personen die Zugang zu Insiderinformationen der Zielgesellschaft haben:
- Vollstaendiges Deal-Team (Anwaelte, Banker, Berater)
- Management-Mitglieder des Targets (wenn eingeweiht)
- Expert-Call-Teilnehmer (wenn spezifische Informationen)
Pflichten:
- Sofort in Insider-Liste aufnehmen (Datum, Funktion, Zugangsground)
- Schriftliche Belehrung ueber Insider-Pflichten (Unterschrift)
- Liste bei BaFin-Anfrage sofort vorlegen koennen
Kartellrechtliche Firewall (Clean Team)
Bei Wettbewerber-Transaktionen:
- Clean-Team-Mitglieder bestimmen (operativ unabhaengig)
- Zugang zu wettbewerbssensiblen Daten nur durch Clean Team
- Ergebnisse nur aggregiert/anonymisiert an Verhandlungsteam
- Protokoll aller Clean-Team-Aktivitaeten
- Physische und IT-Abschirmung
Firewall in der Kanzlei
Bei widersprechenden Mandaten in derselben Kanzlei:
- Verschiedene Teams; keine gemeinsamen Akten
- Separate IT-Verzeichnisse; Zugangssperren
- Keine Kommunikation ueber mandatsrelevante Informationen
- Schriftlicher Firewall-Beschluss
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- Insider-Status bestimmen — borsennotierte Gesellschaft; Kursrelevanz-Pruefung
- Insider-Liste anlegen — alle Teammitglieder; Datum des Zugangs; Belehrung
- Clean-Room einrichten — bei Wettbewerber-Transaktionen; § 1 GWB Abgrenzung
- Firewall in Kanzlei — bei parallelen widersprechenden Mandaten
- Need-to-know-Regeln definieren — wer bekommt welche Informationen; Protokoll
- Ad-hoc-Moeglichkeit staendig pruefen — Signing = sofortige Ad-hoc; kein Aufschub mehr
- Insider-Liste beim Closing archivieren — vollstaendig; mit Datum und Unterschriften
Output-Template Insider-Belehrung
INSIDER-BELEHRUNG GEMAESS ART. 18 MAR
Transaktion: [DEAL-NAME] (Codename)
Zielgesellschaft: [NAME] / ISIN [NR.]
Sie haben heute Zugang zu Insiderinformationen erhalten.
Insiderinformation ist jede nicht oeffentliche kursrelevante Information ueber [FIRMA].
VERBOTEN:
- Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der [FIRMA] oder verbundener Gesellschaften
- Weitergabe der Information an Dritte ohne Genehmigung
- Empfehlung an andere, auf Basis dieser Information zu handeln
GENEHMIGT:
- Verwendung der Information nur fuer den Zweck dieser Transaktion
- Weitergabe nur an Personen auf der Insider-Liste (Need-to-know)
MELDUNG: Bei Verdacht auf Insider-Verletzung sofort an [COMPLIANCE-BEAUFTRAGTEN NAME].
Datum des Zugangs: [DATUM]
Art der Information: [Kurzbeschreibung ohne Details]
Ich bestatige die Kenntnis dieser Belehrung:
[NAME] [FUNKTION] [UNTERSCHRIFT] [DATUM]
Rote Schwellen
- Insider-Liste nicht vollstaendig → Art. 18 MAR; BaFin-Bussgeld bis 1 Mio. EUR pro Eintrag
- Gun Jumping (Informationsaustausch vor Kartellfreigabe) → § 41 GWB; Bussgeld bis 10 % Weltumsatz
- Firewall in Kanzlei verletzt → § 43a BRAO; Schadensersatz; berufsrechtliche Konsequenzen
- Ad-hoc nach Signing verzoegert → Art. 17 MAR; BaFin-Bussgeld bis 15 Mio. EUR oder 2.5 % Weltumsatz
Quellen
- Art. 14, 17, 18 MAR; §§ 1, 19, 41 GWB; § 43a BRAO; § 17 UWG
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Assmann/Schneider/Muelbert WpHG Art. 17, 18 MAR; Immenga/Mestmaecker GWB § 41