ThomasMoreAI Gesellschaftsrecht und Register
Triage — klaere vor Beginn
- Welche Aenderung soll angemeldet werden: GF-Wechsel, Satzungsaenderung, Kapitalerhoehung, Sitzverlegung, Firmennamensaenderung?
- GmbH oder AG? (Verfahren unterschiedlich; AG braucht AR-Beschluss und HV bei Satzungsaenderung)
- Notar: Erforderlich fuer notarielle Beurkundung und Anmeldung (§ 8 I GmbHG)?
- Eintragungspflichtige und freiwillige Eintragungen unterscheiden?
- Fristen: Manche Aenderungen muessen unverzueglich (§ 39 I GmbHG) angemeldet werden.
- Auslaendische Gesellschafter: Apostille, Legalisation, Uebersetzung von Vollmachten?
Zentrale Normen
- §§ 39-45 GmbHG — GF-Anmeldung; Satzungsaenderung; Kapitalerhoehung; Liquidation
- §§ 36-39 AktG — Vor-AG; Anmeldung; Eintragungsvoraussetzungen
- §§ 179-180 AktG — Satzungsaenderung bei AG; HV-Beschluss; 3/4-Mehrheit; Eintragung
- § 184 AktG — Kapitalerhoehung gegen Einlagen; Anmeldung
- §§ 8-10 HGB — Handelsregister; Eintragungspflicht; Bekanntmachungspflicht
- §§ 3-6 HRV (Handelsregisterverordnung) — Anmeldeformulare; elektronische Einreichung
- § 15 GmbHG — Anteilsuebertragung; Gesellschafterliste (neue Fassung); Notar
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Anmelde-Checkliste: GF-Wechsel (GmbH)
- Gesellschafterversammlungs-Beschluss ueber Abberufung altes GF / Bestellung neues GF
- Ggf. Annahme der Bestellung durch neuen GF
- Nicht-Vorliegen von Bestellungshindernissen (§ 6 II GmbHG: keine Vorstrafe wegen Wirtschaftsdelikten)
- Notarielle Anmeldung durch neuen GF (oder Notar in Vollmacht)
- Handelsregisteranmeldung mit: vollstaendige Name, Geburtsdatum, Wohnort, Vertretungsbefugnis (Einzel/Gesamt)
- Muster der Unterschrift des neuen GF in notariell beglaubigter Form
Anmelde-Checkliste: Satzungsaenderung (GmbH)
- Beschluss der Gesellschafterversammlung mit 3/4-Mehrheit (oder Satzungsmehrheit)
- Protokoll (notariell wenn Satzungsaenderung Kapital betrifft; sonst beurkundet oder einfach — je nach Satzung)
- Notarielle Beurkundung des Aenderungsbeschlusses (§ 53 II GmbHG)
- Vollstaendiger Satzungstext in geaenderter Fassung (keine blossen Aenderungsmarkierungen)
- Anmeldung durch saemtliche GF
- Einreichung beim Registergericht
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- Handlungsbedarf identifizieren — welche Aenderung; welche Organbeschluesse erforderlich
- Notar beauftragen — fuer Beurkundung Beschluss und Anmeldung
- Unterlagen vorbereiten — Beschlussprotokoll; aktueller HR-Auszug; Vollmachten; ggf. Apostille
- Beurkundung / Beglaubigung — Notartermin; alle Unterschriften
- Handelsregisteranmeldung — elektronisch durch Notar (ERV; § 12 HGB)
- Eintragungsfrist monitoring — Registergericht: 4-8 Wochen; Erinnerung nach 3 Wochen
- HR-Auszug post-Eintragung — aktuellen Auszug einholen; in Closing-Bible ablegen
- Folgehandlungen — Bank informieren; interne Systeme aktualisieren; Transparenzregister pruefen
Output-Template HR-Anmeldungsschreiben (Vorlage Notar)
ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER
Amtsgericht [STANDORT]
Handelsregister-Abteilung B
[ADRESSE]
Betreff: [FIRMA GmbH] — HRB [NUMMER]
Aenderung der Geschaeftsfuehrung
Wir melden als Geschaeftsfuehrer der [FIRMA GmbH] zur Eintragung in das Handelsregister an:
1. ABBERUFUNG:
[ALTER GF: Name, Geburtsdatum, Wohnort] ist als Geschaeftsfuehrer abberufen worden.
Beschluss der Gesellschafterversammlung vom [DATUM].
2. NEUBESTELLUNG:
Zum neuen Geschaeftsfuehrer ist bestellt worden:
[NEUER GF: Name, Geburtsdatum, Wohnort]
Vertretungsbefugnis: Einzelvertretungsberechtigung / Gesamtvertretungsberechtigung
Beschluss der Gesellschafterversammlung vom [DATUM].
Befreiung von §181 BGB: [Ja / Nein]
3. VERSICHERUNG GEMAESS § 8 III GMBHG
Der Unterzeichner versichert, dass kein Bestellungshindernis nach § 6 II GmbHG vorliegt.
[FIRMA GMBH]
[NEUER GF NAME]
[DATUM, ORT]
Notariell beglaubigte Unterschrift des neuen GF (Anlage)
Rote Schwellen
- Anmeldung durch nicht mehr amtierenden GF → Zurueckweisung durch Registergericht
- Satzungsaenderung ohne notarielle Beurkundung → § 53 II GmbHG; Nichtigkeit des Beschlusses
- Gesellschafterliste nicht aktualisiert nach Anteilsuebertragung → gutglaeubiger Erwerb durch Dritten moeglich
- Auslaendische Vollmacht ohne Apostille → Registergericht akzeptiert nicht
- Frist fuer Anmeldung verpasst → Ordnungswidrigkeitengeld (§ 79 GmbHG); Zwangsgeld
Quellen
- §§ 39-45 GmbHG; §§ 179-184 AktG; §§ 8-10 HGB; § 12 HGB (elektronische Anmeldung)
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.