ThomasMoreAI KG und Personengesellschaften — Corporate/M&A
Triage — klaere vor Beginn
- Welche Personengesellschaft: OHG, KG, GmbH & Co. KG, PartG, GbR (nach MoPeG 2024)?
- M&A-Kontext: Erwerb von Kommanditanteilen, Generationswechsel, Konzernintegration?
- Gesellschaftsvertrag: Abweichende Regelungen zu HGB? Vinkulierung von Kommanditanteilen?
- Steuerliche Struktur: Mitunternehmerschaft; gewerbliche Infizierung; Transparenzprinzip?
- Haftung: Kommanditist haftet bis Einlage; Komplementaer unbeschraenkt — wer uebernimmt welche Rolle post-Closing?
- Nach MoPeG (ab 01.01.2024): GbR im Register; Rechtsfaehigkeit; Vertretung?
Zentrale Normen
- §§ 105-177a HGB — OHG, KG; Gesellschaftsvertrag; Ergebnisverteilung; Ausscheiden, Kluendigung
- §§ 161-177a HGB — KG spezifisch; Kommanditist; beschraenkte Haftung (§ 171 HGB)
- §§ 705-740c BGB n.F. (MoPeG) — GbR-Reform ab 01.01.2024; Rechtsfaehigkeit der GbR; Register moeglich
- § 15 EStG — Mitunternehmerschaft; gewerbliche Einkuenfte; Sonderbetriebsvermoegen
- § 24 UmwStG — Einbringung in Personengesellschaft; Buchwertfortfuehrung
- § 6 III EStG — Unentgeltliche Uebertragung von Mitunternehmeranteilen; keine Aufdeckung stiller Reserven
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Anteilsuebertragung bei Personengesellschaften
| Form | OHG/KG/GmbH & Co. KG | GbR (nach MoPeG) |
|---|---|---|
| Formpflicht | Keine gesetzliche Form; Ausnahmen in Gesellschaftsvertrag | Keine gesetzliche Form; Registereintragung GbR moeglich |
| Zustimmung Mitgesellschafter | Grundsaetzlich alle Gesellschafter; Vinkulierungsklausel beachten | Nach Gesellschaftsvertrag |
| Aufnahme ins Register | Handelsregister-Abteilung A | GbR-Register moeglich (freiwillig bis verpflichtend) |
| Steuerfolgen | § 6 III EStG; § 24 UmwStG | Wie bei KG; Transparenzprinzip |
GmbH & Co. KG: Besonderheiten
- Komplementaer-GmbH: GmbH ist einziger Komplementaer; haftet nach § 13 II GmbHG mit Stammkapital
- Kommanditisten: Natuerliche oder juristische Personen; Haftung = Einlage
- Geschaeftsfuehrung: GmbH fuehrt KG-Geschaefte; GmbH-GF = handelnde Person
- Jahresabschluss: Konsolidierungspflicht ab bestimmter Groesse; oeffentlichkeitspflichtig nach § 325 HGB
- Vorteil: Kombination der Vorteile von KG (Steuer: transparentes Mitunternehmer) und GmbH (Haftungsbeschraenkung)
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- Gesellschaftsvertrag analysieren — Vinkulierungsklauseln; Abtretungsvoraussetzungen; Zustimmungserfordernisse
- Steuerliche Struktur pruefen — Mitunternehmerschaft; Sonderbetriebsvermoegen; Transparenzprinzip
- Haftungsanalyse — Wer ist Komplementaer? Wie hoch sind Kommanditisten-Einlagen?
- UBO-Identifizierung — Treuhander-Strukturen; GwG-CDD bei KG-Transaktionen
- Anteilsuebertragung gestalten — Notarielle Beurkundung nur wenn Gesellschaftsvertrag es vorschreibt
- MoPeG-Kompatibilitaet — GbR-Vertrag seit 01.01.2024 ggf. anpassen (Rechtsfaehigkeit, Register)
- Post-Closing HR-Anmeldung — Aenderungen in Kommanditanteilen beim Handelsregister-A melden
Output-Template Kommanditanteil-Abtretungsvertrag (Ausschnitt)
ABTRETUNGSVERTRAG
Kommanditanteil an [FIRMA KG]
Parteien: [VERAEUSSERER] / [ERWERBER]
Datum: [DATUM]
1. GEGENSTAND
Der Veraeusserer uebertraegt hiermit seinen Kommanditanteil an der [FIRMA KG]
(HRA-Nummer: [Nr.], Amtsgericht [Ort])
im Nominalwert von EUR [BETRAG] an den Erwerber.
2. KAUFPREIS
EUR [BETRAG]; zahlbar bis [DATUM].
3. ZUSTIMMUNGEN
Die uebrigen Gesellschafter haben der Abtretung am [Datum] zugestimmt.
[Gesellschaftsvertrag § X: Vinkulierungsklausel beachtet]
4. STEUERLICHE REGELUNGEN
[Buchwertfortfuehrung nach § 6 III EStG; oder § 24 UmwStG]
5. HANDELSREGISTERANMELDUNG
Der Erwerber verpflichtet sich, die Aenderung unverzueglich beim Handelsregister anzumelden.
Rote Schwellen
- Vinkulierungsklausel im GV nicht beachtet → Abtretung unwirksam; kein Eigentuemerwechsel
- Steuerliche Mitunternehmerschaft-Eigenschaft bei Erwerb nicht geprueft → ggf. gewerbliche Infizierung
- GwG-UBO bei Treuhander-Strukturen → wirtschaftlich Berechtigter hinter Treuhander identifizieren
- MoPeG seit 01.01.2024 ignoriert → GbR-Recht grundlegend geaendert; alte Strukturen ggf. anpassen
Quellen
- §§ 105-177a HGB; §§ 705-740c BGB n.F. (MoPeG); § 15 EStG; § 24 UmwStG
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.