W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity Insurance)
Triage — klaere vor Beginn
- Kaeufer-Policy (haeufiger) oder Verkaefer-Policy (seltener)?
- Dealgroesse und Transaktionsvolumen — Mindestpraemie ca. 150-200 TEUR; W&I sinnvoll ab ca. 15-20 Mio. EUR EV
- Welche Workstreams sind im Scope der W&I (Legal, Tax, Environmental, Financial)?
- Kenntnis-Definition: "Best Knowledge" oder "Actual Knowledge" des Verkaefers?
- Retention / Selbstbehalt: De-Minimis, Basket (Tipping vs. Deductible), Cap (Underwriting Limit)?
- Underwriting-Zeitplan: Minimum 2 Wochen fuer Underwriting nach vollstaendigem DD-Report?
- Sind Fundamental Warranties (Title, Authority, Kapitalstruktur) mit laengerem Zeitlimit versichert?
Zentrale Regelwerke
- Versicherungsvertragsgesetz (VVG) — §§ 1-20 VVG allgemeine Versicherungspflichten; § 21 VVG vorvertragliche Anzeigepflicht
- W&I-Marktstandard (deutsch/englisch) — Keine gesetzliche Spezialregelung; Marktstandard nach BIPAR, LMA, GDV
- SPA-Schnittstelle — Vertragsklausel: "Kaeufer-Policy erhaeltlich; Verkaefer-Haftung auf Betrag X beschraenkt (Excess unter Policy)"
- Tax W&I / Tax-Indemnity — separates Instrument fuer bekannte Steuerrisiken; nicht unter allgemeiner W&I
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
W&I-Versicherungsstruktur: Uebersicht
Kaeufer-Policy (Buyer-Side)
- Kaeufer ist Versicherungsnehmer und Beguenstigter
- Verkaefer haftet nur noch in Hoehe des Selbstbehalts (Excess) — oft 0 EUR bei Nil-Seller-Liability-Strukturen
- Praemie: 0.8-1.5 % der Versicherungssumme (Stand 2024)
- Vorteile: Kaeufer-Kontrolle; kein Schritt gegen Verkaefer; PE-Seller bevorzugt (Clean Exit)
Verkaefer-Policy (Seller-Side)
- Verkaefer ist Versicherungsnehmer; Kaeufer haelt direkten Anspruch gegen Verkaefer
- Verkaefer leitet Anspruch an Versicherer weiter
- Heute selten; meist ersetzt durch Kaeufer-Policy
Ablauf Underwriting-Prozess
| Schritt |
Dauer |
Inhalt |
| Brokerauftrag und NDA |
Tag 1 |
Broker, Versicherer und Deal-Team identifizieren |
| Info-Memo an Underwriter |
Tag 1-3 |
Deal-Summary, DD-Scope, Draft SPA |
| Non-Binding Indications |
Tag 3-5 |
Praemienrahmen; Deckungsumfang; Ausschluesse |
| Binder-Verhandlung |
Tag 5-10 |
Underwriting-Workshop; Fragen zu DD; Warranty-Review |
| No-Claims Declaration |
Kurz vor Signing |
Kein bekanntes Ereignis das Claim ausloest |
| Policy Bound |
Signing |
Versicherungsschutz ab Signing; ggf. Bringdown |
Wichtige Deckungsluecken (Ausschluesse)
| Ausschluss |
Beschreibung |
Ausweg |
| Known Facts |
Versicherte hat Kenntnis des Risikos |
Erhoehtes Pricing; separate Indemnity |
| Forward-Looking Reps |
Reps ueber Zukunftserwartungen |
Kein Schutz; earmarked risks |
| Environmental / Umwelt |
Bodenkontamination; Altlasten |
Separate Umwelt-Policy; Environmental Indemnity |
| Purchase Price Adjustment |
Working Capital/Net Debt-Anpassungen |
Separate Purchase Price-Mechanismus |
| Pension Deficits |
Unterdeckung bei Pensionsverpflichtungen |
Separate Pension Indemnity im SPA |
| Tax W&I |
Nur allgemein; bekannte Tax-Risiken |
Separate Tax-Indemnity im SPA |
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- W&I-Entscheidung — sinnvoll? Transaktionsvolumen, Verkaefer-Typ (PE), DD-Qualitaet
- Broker beauftragen — spezialisierter W&I-Broker (Willis, AON, Lockton, Marsh)
- Underwriting-Info-Memo — Deal-Summary; DD-Report; Entwurf SPA
- Non-Binding Indications — Praemienvergleich mind. 2-3 Angebote
- Underwriting-Workshop — Underwriter stellen DD-Fragen; bekannte Risiken offen erlaeutern
- SPA-Abstimmung — Warranty-Wording im SPA muss mit Policy-Wording uebereinstimmen
- No-Claims Declaration — kurz vor Signing; alle am Prozess Beteiligten bestaetigen keine Kenntnis von Claims
- Policy binden — gleichzeitig mit Signing; Deckungsbeginn
- Enhanced Disclosure Closing — wenn neue Fakten zwischen Signing und Closing: Versicherer informieren
- Claim-Prozess — bei Warranty-Verletzung: Versicherer informieren, Claim-Dokumentation aufbauen
Entscheidungsbaum: W&I sinnvoll?
Transaktionsvolumen > 15 Mio. EUR EV?
→ Ja: Verkaefer = PE-Fonds oder Insolvenzmasse?
→ Ja: W&I fast immer sinnvoll (PE will Clean Exit)
→ Nein: DD-Ergebnis: Erhebliche bekannte Risiken?
→ Ja: W&I fuer unbekannte Risiken; Indemnities fuer bekannte
→ Nein: W&I als kosteneffizienter Ersatz fuer Haeftungsrisiko
→ Nein: W&I wirtschaftlich meist nicht sinnvoll (Mindestpraemie)
Output-Template W&I-Praemienvergleich
Adressat: Mandant / Deal-Team — Tonfall klar, vergleichend
W&I-PRAEMIENVERGLEICH
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]
Versicherungssumme: [EUR] (= [X]% des Kaufpreises)
| Versicherer | Praemie (% der Versicherungssumme) | Retention / Basket | Cap | Besondere Bedingungen |
|-------------|-----------------------------------|-------------------|-----|----------------------|
| [Versicherer A] | [X%] | [EUR] | [X Mio. EUR] | [z.B. keine Umwelt] |
| [Versicherer B] | [X%] | [EUR] | [X Mio. EUR] | [...] |
EMPFEHLUNG: [Versicherer X — Begruendung]
NO-CLAIMS-DECLARATION: aufgelistete Personen
- [NAME, Funktion]
Datum der Abgabe: [DATUM]
Rote Schwellen
- DD-Report-Luecken nicht an Underwriter gemeldet → Deckungsablehnung wegen non-disclosure
- Warranty-Wording in SPA weicht von Policy-Wording ab → Deckungsluecke
- Bekannte Risiken (Known Facts) nicht durch separate Indemnity abgesichert → kein W&I-Schutz
- No-Claims Declaration unvollstaendig (nicht alle Beteiligte) → Formmangel; Claim-Risiko
- Post-Signing neue Fakten nicht an Versicherer gemeldet → Deckungsausschluss
Quellen
- VVG (Versicherungsvertragsgesetz): https://www.gesetze-im-internet.de/vvg_2008/
- VVG § 19 (vorvertragliche Anzeigepflicht): https://www.gesetze-im-internet.de/vvg_2008/__19.html
- W&I-Marktstandard: LMA-Modellklauseln, GDV-Hinweise (Stand pruefen).
- Im SPA-Kontext: §§ 311 II, 280 BGB (W&I deckt regelmaessig Garantieverletzungen § 311 I BGB oder vertragliche Schadensersatzregelungen).
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe ueber offizielle oder frei zugaengliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
1---2name: corporate-kanzlei-wi-insurance3description: W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity Insurance) strukturieren und prüfen: M&A-Berater braucht Policen-Analyse oder Underwriting-Vorbereitung. Normen: SPA Reps & Warranties, VVG, englisches Insurance-Recht (Lloydserfahrung). Prüfraster: Kaeufer- vs. Verkaeufer-Policy, Underwriting-Prozess, No-Claims-Declaration, Deckungsluecken, Enhanced-Disclosure. Output Policy-Review-Memo, Gap-Analyse Deckung vs. SPA-Exposure, Underwriting-Information-Pack. Abgrenzung: SPA-Reps siehe spa-apa-entwurf; Disclosure Schedules siehe disclosure-schedules.4license: Apache-2.05---67# W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity Insurance)89## Triage — klaere vor Beginn10111. Kaeufer-Policy (haeufiger) oder Verkaefer-Policy (seltener)?122. Dealgroesse und Transaktionsvolumen — Mindestpraemie ca. 150-200 TEUR; W&I sinnvoll ab ca. 15-20 Mio. EUR EV133. Welche Workstreams sind im Scope der W&I (Legal, Tax, Environmental, Financial)?144. Kenntnis-Definition: "Best Knowledge" oder "Actual Knowledge" des Verkaefers?155. Retention / Selbstbehalt: De-Minimis, Basket (Tipping vs. Deductible), Cap (Underwriting Limit)?166. Underwriting-Zeitplan: Minimum 2 Wochen fuer Underwriting nach vollstaendigem DD-Report?177. Sind Fundamental Warranties (Title, Authority, Kapitalstruktur) mit laengerem Zeitlimit versichert?1819## Zentrale Regelwerke2021- **Versicherungsvertragsgesetz (VVG)** — §§ 1-20 VVG allgemeine Versicherungspflichten; § 21 VVG vorvertragliche Anzeigepflicht22- **W&I-Marktstandard (deutsch/englisch)** — Keine gesetzliche Spezialregelung; Marktstandard nach BIPAR, LMA, GDV23- **SPA-Schnittstelle** — Vertragsklausel: "Kaeufer-Policy erhaeltlich; Verkaefer-Haftung auf Betrag X beschraenkt (Excess unter Policy)"24- **Tax W&I / Tax-Indemnity** — separates Instrument fuer bekannte Steuerrisiken; nicht unter allgemeiner W&I2526## Aktuelle Rechtsprechung2728- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.2930## Quellenregel3132Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.33## W&I-Versicherungsstruktur: Uebersicht3435### Kaeufer-Policy (Buyer-Side)36- Kaeufer ist Versicherungsnehmer und Beguenstigter37- Verkaefer haftet nur noch in Hoehe des Selbstbehalts (Excess) — oft 0 EUR bei Nil-Seller-Liability-Strukturen38- Praemie: 0.8-1.5 % der Versicherungssumme (Stand 2024)39- Vorteile: Kaeufer-Kontrolle; kein Schritt gegen Verkaefer; PE-Seller bevorzugt (Clean Exit)4041### Verkaefer-Policy (Seller-Side)42- Verkaefer ist Versicherungsnehmer; Kaeufer haelt direkten Anspruch gegen Verkaefer43- Verkaefer leitet Anspruch an Versicherer weiter44- Heute selten; meist ersetzt durch Kaeufer-Policy4546### Ablauf Underwriting-Prozess4748| Schritt | Dauer | Inhalt |49|---|---|---|50| Brokerauftrag und NDA | Tag 1 | Broker, Versicherer und Deal-Team identifizieren |51| Info-Memo an Underwriter | Tag 1-3 | Deal-Summary, DD-Scope, Draft SPA |52| Non-Binding Indications | Tag 3-5 | Praemienrahmen; Deckungsumfang; Ausschluesse |53| Binder-Verhandlung | Tag 5-10 | Underwriting-Workshop; Fragen zu DD; Warranty-Review |54| No-Claims Declaration | Kurz vor Signing | Kein bekanntes Ereignis das Claim ausloest |55| Policy Bound | Signing | Versicherungsschutz ab Signing; ggf. Bringdown |5657## Wichtige Deckungsluecken (Ausschluesse)5859| Ausschluss | Beschreibung | Ausweg |60|---|---|---|61| Known Facts | Versicherte hat Kenntnis des Risikos | Erhoehtes Pricing; separate Indemnity |62| Forward-Looking Reps | Reps ueber Zukunftserwartungen | Kein Schutz; earmarked risks |63| Environmental / Umwelt | Bodenkontamination; Altlasten | Separate Umwelt-Policy; Environmental Indemnity |64| Purchase Price Adjustment | Working Capital/Net Debt-Anpassungen | Separate Purchase Price-Mechanismus |65| Pension Deficits | Unterdeckung bei Pensionsverpflichtungen | Separate Pension Indemnity im SPA |66| Tax W&I | Nur allgemein; bekannte Tax-Risiken | Separate Tax-Indemnity im SPA |6768## Schritt-fuer-Schritt-Workflow69701. **W&I-Entscheidung** — sinnvoll? Transaktionsvolumen, Verkaefer-Typ (PE), DD-Qualitaet712. **Broker beauftragen** — spezialisierter W&I-Broker (Willis, AON, Lockton, Marsh)723. **Underwriting-Info-Memo** — Deal-Summary; DD-Report; Entwurf SPA734. **Non-Binding Indications** — Praemienvergleich mind. 2-3 Angebote745. **Underwriting-Workshop** — Underwriter stellen DD-Fragen; bekannte Risiken offen erlaeutern756. **SPA-Abstimmung** — Warranty-Wording im SPA muss mit Policy-Wording uebereinstimmen767. **No-Claims Declaration** — kurz vor Signing; alle am Prozess Beteiligten bestaetigen keine Kenntnis von Claims778. **Policy binden** — gleichzeitig mit Signing; Deckungsbeginn789. **Enhanced Disclosure Closing** — wenn neue Fakten zwischen Signing und Closing: Versicherer informieren7910. **Claim-Prozess** — bei Warranty-Verletzung: Versicherer informieren, Claim-Dokumentation aufbauen8081## Entscheidungsbaum: W&I sinnvoll?8283```84Transaktionsvolumen > 15 Mio. EUR EV?85 → Ja: Verkaefer = PE-Fonds oder Insolvenzmasse?86 → Ja: W&I fast immer sinnvoll (PE will Clean Exit)87 → Nein: DD-Ergebnis: Erhebliche bekannte Risiken?88 → Ja: W&I fuer unbekannte Risiken; Indemnities fuer bekannte89 → Nein: W&I als kosteneffizienter Ersatz fuer Haeftungsrisiko90 → Nein: W&I wirtschaftlich meist nicht sinnvoll (Mindestpraemie)91```9293## Output-Template W&I-Praemienvergleich9495**Adressat:** Mandant / Deal-Team — Tonfall klar, vergleichend9697```98W&I-PRAEMIENVERGLEICH99Transaktion: [DEAL-NAME]100Stand: [DATUM]101Versicherungssumme: [EUR] (= [X]% des Kaufpreises)102103| Versicherer | Praemie (% der Versicherungssumme) | Retention / Basket | Cap | Besondere Bedingungen |104|-------------|-----------------------------------|-------------------|-----|----------------------|105| [Versicherer A] | [X%] | [EUR] | [X Mio. EUR] | [z.B. keine Umwelt] |106| [Versicherer B] | [X%] | [EUR] | [X Mio. EUR] | [...] |107108EMPFEHLUNG: [Versicherer X — Begruendung]109110NO-CLAIMS-DECLARATION: aufgelistete Personen111- [NAME, Funktion]112Datum der Abgabe: [DATUM]113```114115## Rote Schwellen116117- DD-Report-Luecken nicht an Underwriter gemeldet → Deckungsablehnung wegen non-disclosure118- Warranty-Wording in SPA weicht von Policy-Wording ab → Deckungsluecke119- Bekannte Risiken (Known Facts) nicht durch separate Indemnity abgesichert → kein W&I-Schutz120- No-Claims Declaration unvollstaendig (nicht alle Beteiligte) → Formmangel; Claim-Risiko121- Post-Signing neue Fakten nicht an Versicherer gemeldet → Deckungsausschluss122123## Quellen124125- VVG (Versicherungsvertragsgesetz): https://www.gesetze-im-internet.de/vvg_2008/126- VVG § 19 (vorvertragliche Anzeigepflicht): https://www.gesetze-im-internet.de/vvg_2008/__19.html127- W&I-Marktstandard: LMA-Modellklauseln, GDV-Hinweise (Stand pruefen).128- Im SPA-Kontext: §§ 311 II, 280 BGB (W&I deckt regelmaessig Garantieverletzungen § 311 I BGB oder vertragliche Schadensersatzregelungen).129- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe ueber offizielle oder frei zugaengliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.130- Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
ThomasMoreAI