Mandantenfragen beim Kaltstart
- Liegt drohende Zahlungsunfähigkeit i.S.d. § 18 InsO vor (Prognosezeitraum 24 Monate, keine eingetretene ZU)?
- Welche Gläubiger sollen in den Plan einbezogen werden – nur Finanzgläubiger oder auch Lieferanten und Arbeitnehmer?
- Sind Gesellschafter bereit, auf Forderungen aus Gesellschafterdarlehen zu verzichten oder in Eigenkapital umzuwandeln?
- Gibt es kritische laufende Verträge (z.B. Mietverträge, Lizenzverträge), die das Unternehmen belasten und die im Plan berührt werden sollen?
- Soll das Verfahren öffentlich (Restrukturierungsgericht) oder nichtöffentlich (kein Register) durchgeführt werden?
- Benötigt das Unternehmen sofortige Vollstreckungsschutz durch Stabilisierungsanordnung §§ 49 ff. StaRUG?
- Ist Anteilsinhaberschaft (Debt-to-Equity-Swap) als Teil des Plans vorgesehen, und haben Gesellschafter dem zugestimmt?
- Wurden externe Sanierungsberater (Restrukturierungsbeauftragter § 73 StaRUG) bereits eingebunden?
- Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)
Rechtsgrundlagen
| Norm |
Inhalt |
| § 18 InsO |
Drohende Zahlungsunfähigkeit: Prognose 24 Monate; Zugangsvoraussetzung für StaRUG |
| § 29 StaRUG |
Anzeige der Restrukturierungssache beim Restrukturierungsgericht; begründet Verfahren |
| § 4 StaRUG |
Restrukturierungsplan als zentrales Instrument; Gestaltung von Forderungen und Rechten |
| § 6 StaRUG |
Darstellender Teil: Ist-Zustand, Ursachen der Krise, Sanierungsmaßnahmen, Finanzplan |
| § 7 StaRUG |
Gestaltender Teil: welche Gläubiger werden wie einbezogen, Schuldenschnitt/Stundung |
| § 9 StaRUG |
Gruppenbildung: Inhaber gleicher Rechte bilden Gruppen; sachgerechte Unterscheidung |
| § 25 StaRUG |
Abstimmung: 3/4-Summenmehrheit je Gruppe; jede Gruppe muss separat abstimmen |
| § 26 StaRUG |
Cram-Down: Plan gilt als angenommen wenn Mehrheit der Gruppen zustimmt + Schlechterstellungsverbot gewahrt |
| § 44 StaRUG |
Vertragsgestaltung: kein allgemeines Recht zur einseitigen Vertragsbeendigung; eng begrenzt |
| §§ 49–57 StaRUG |
Stabilisierungsanordnung: Vollstreckungsschutz, Verfügungsverbot; 3 Monate, max. 8 Monate verlängerbar |
| §§ 60–66 StaRUG |
Planbestätigung durch Gericht: Voraussetzungen, Versagungsgründe, Schlechterstellungsverbot § 64 |
| § 64 StaRUG |
Schlechterstellungsverbot: kein Gläubiger darf schlechter gestellt werden als bei regulärer Insolvenz |
| § 73 StaRUG |
Restrukturierungsbeauftragter: Gericht kann auf Antrag oder von Amts wegen bestellen |
| § 89 StaRUG |
Planüberwachung: Gericht kann Überwachung der Planumsetzung anordnen |
Leitentscheidungen
| Gericht |
AZ |
Datum |
Kernaussage |
| Rechtsprechung live prüfen |
Live-Verifikation erforderlich |
- |
keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und Aussage protokollieren |
Prüfschema
| Schritt |
Prüfpunkt |
Norm |
Rechtsfolge |
| 1 |
Drohende ZU: nur § 18 InsO; eingetretene ZU → § 15a InsO Antragspflicht |
§ 18 InsO, § 15a InsO |
Kein StaRUG-Zugang bei eingetretener ZU; Antragspflicht GF beachten |
| 2 |
Anzeige der Restrukturierungssache beim zuständigen Restrukturierungsgericht |
§ 29 StaRUG |
Begründet Verfahren; setzt Fristen für Bestätigung |
| 3 |
Darstellender Teil § 6 erstellen: Ist-Analyse, Krisenursachen, Maßnahmen, Finanzplan |
§ 6 StaRUG |
Pflichtinhalt; fehlend → Versagung |
| 4 |
Gestaltender Teil § 7 erstellen: welche Gläubiger mit welchen Eingriffen |
§ 7 StaRUG |
Kernstück des Plans; präzise Beschreibung der Eingriffe |
| 5 |
Gruppenbildung § 9: gleichartige Gläubiger in Gruppen (gesichert, ungesichert, nachrangig, Gesellschafter) |
§ 9 StaRUG |
Fehlerhafte Gruppenbildung → Bestätigung gefährdet |
| 6 |
Abstimmung § 25: 3/4-Mehrheit je Gruppe; Abstimmungsprotokoll sichern |
§ 25 StaRUG |
Ohne Mehrheit in einer Gruppe → Cram-Down-Prüfung |
| 7 |
Cram-Down § 26: Mehrheit der Gruppen stimmt zu + Schlechterstellungstest |
§ 26 StaRUG |
Überstimmung ablehnender Gruppen möglich |
| 8 |
Stabilisierungsanordnung bei laufenden Vollstreckungen: Antrag stellen, max. 3 Monate + Verlängerung bis 8 Monate |
§§ 49 ff. StaRUG |
Sofortiger Vollstreckungsschutz |
| 9 |
Planbestätigung beantragen §§ 60 ff.: Gericht prüft formelle + materielle Voraussetzungen |
§§ 60–66 StaRUG |
Rechtskräftige Bestätigung = Bindungswirkung für alle Plangläubiger |
| 10 |
Schlechterstellungsverbot § 64: Gläubiger nicht schlechter als in Regelinsolvenz |
§ 64 StaRUG |
Vergleichsrechnung: Liquidationswert vs. Planquote |
Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)
Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.
| Konstellation |
Empfohlener Weg |
| Standard — Restrukturierungsplan einleiten |
StaRUG-Verfahren nach § 29 StaRUG; Template unten |
| Variante A — Schuldner will aussergerichtliche Einigung |
Sanierungs-Moderationsverfahren vor Planverfahren pruefen (§§ 94 ff. StaRUG) |
| Variante B — Glaeubiger blockieren Plan |
Obstruktionsverbot § 26 StaRUG pruefen; Gruppenbildung optimieren |
| Variante C — Insolvenznaehe kritisch |
Insolvenzantrag ggf. vorzuziehen wenn StaRUG-Fristen nicht haltbar |
Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.
Schriftsatz-Bausteine
Anzeige der Restrukturierungssache § 29 StaRUG
An das Restrukturierungsgericht [Amtsgericht Ort, Abteilung RES]
Anzeige der Restrukturierungssache gemäß § 29 StaRUG
Anzeigende Schuldnerin: [Firma GmbH], [Anschrift], HRB [Nr.], AG [Ort]
Vertreten durch: [Geschäftsführer], [Anwalt]
Hiermit zeigt die [Firma GmbH] die beabsichtigte Restrukturierung nach dem StaRUG an.
I. Drohende Zahlungsunfähigkeit
Die Schuldnerin ist nach einer 24-Monats-Prognose (§ 18 InsO) voraussichtlich nicht in
der Lage, ihre fälligen Verbindlichkeiten zu bedienen. Eine eingetretene Zahlungsunfähigkeit
(§ 17 InsO) liegt nicht vor. Belege: Liquiditätsplan Anlage A1.
II. Restrukturierungsplan
Ein darstellender Teil (§ 6 StaRUG) und gestaltender Teil (§ 7 StaRUG) werden innerhalb
von [4 Wochen] eingereicht. Folgende Gruppen sind vorgesehen:
- Gruppe 1: gesicherte Bankgläubiger
- Gruppe 2: ungesicherte Anleihegläubiger
- Gruppe 3: Lieferanten (ungesichert, nachrangig)
III. Antrag auf Stabilisierungsanordnung
Parallel beantragen wir Stabilisierungsanordnung gemäß § 49 StaRUG für [3 Monate] ab
heute zum Schutz vor Vollstreckungsmaßnahmen der Gläubiger gemäß Anlage A2.
[Ort, Datum, Unterschrift]
Antrag auf Planbestätigung §§ 60 ff. StaRUG
An das Restrukturierungsgericht [Amtsgericht Ort], Az. [RES Nr./Jahr]
Antrag auf Bestätigung des Restrukturierungsplans gemäß § 60 StaRUG
I. Sachverhalt
Die Abstimmung über den Restrukturierungsplan vom [Datum] hat ergeben:
- Gruppe 1 (gesicherte Banken): Ja-Stimmen [X%], Nein [Y%] → Mehrheit erreicht
- Gruppe 2 (ungesicherte Gläubiger): Ja-Stimmen [X%] → Mehrheit erreicht
- Gruppe 3 (Lieferanten): Ja-Stimmen [30%] → Mehrheit nicht erreicht (Cram-Down)
II. Cram-Down-Antrag § 26 StaRUG
Mindestens 2 von 3 Gruppen haben zugestimmt. Gruppe 3 ist gegenüber der Insolvenzlösung
nicht schlechter gestellt (Liquidationswert 0 EUR je Gläubiger vs. Plan-Quote 12%).
Wir beantragen, die ablehnende Gruppe 3 zu überstimmen.
III. Schlechterstellungsverbot § 64 StaRUG
Die Vergleichsrechnung (Anlage B1) belegt: kein Gläubiger erhält weniger als im
Regelinsolvenzverfahren bei fiktiver Verwertung der Aktiva.
IV. Antrag
Das Gericht möge den Restrukturierungsplan bestätigen.
--- vor Versand klaeren ---
- Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Bestand / Abfindung / Reputation / Schnelle Loesung]
- Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestabfindung / Freistellung / Zeugnisformulierung]
- Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgespraech / Settlement vor Klageerhebung]
Beweislast
| Frage |
Beweislast |
| Drohende ZU § 18 InsO |
Schuldnerin: Liquiditätsplan, Gutachten; Gegner kann bestreiten |
| Gruppenbildung sachgerecht § 9 StaRUG |
Schuldnerin muss Sachgründe darlegen |
| Schlechterstellungsverbot § 64 StaRUG |
Schuldnerin: Vergleichsrechnung (Liquidationswert vs. Planquote) |
| Mehrheitserfordernis § 25 StaRUG |
Protokoll + Vollmachten der abstimmenden Gläubiger |
| Cram-Down-Voraussetzungen § 26 StaRUG |
Schuldnerin: Nachweis Mehrheitsgruppen + Schlechterstellungstest |
Fristen
| Verfahrensschritt |
Frist |
| Planeinreichung nach Anzeige |
Keine Pflichtfrist; Gericht kann Frist setzen (§ 36 StaRUG) |
| Stabilisierungsanordnung § 49 StaRUG |
Initial 3 Monate; Verlängerung auf max. 8 Monate bei Fortschritt |
| Abstimmungsfrist § 25 StaRUG |
Gericht setzt Frist (i.d.R. 4–6 Wochen nach Plan-Einreichung) |
| Planbestätigung § 60 StaRUG |
Innerhalb Stabilisierungszeitraum; sonst Verfahrensende |
| Einspruchsfrist gegen Plan § 63 StaRUG |
2 Wochen nach Abstimmung; Gläubiger rügen Schlechterstellung |
| Wirksamkeit Planbestätigung |
Mit Rechtskraft des Bestätigungsbeschlusses |
| Antragspflicht § 15a InsO bei eingetretener ZU |
Unverzüglich, max. 3 Wochen (Überschuldung) / 6 Wochen (ZU) |
Gegenargumente und Reaktion
| Gegenargument |
Rechtliche Grundlage |
Reaktion |
| Eingetretene ZU → kein StaRUG-Zugang |
§ 29 Abs. 1 StaRUG i.V.m. § 18 InsO |
Liquiditätsplan aktualisieren; ggf. Umstieg auf § 270b InsO-Schutzschirmverfahren |
| Rechtsprechung live prüfen |
Live-Verifikation erforderlich |
keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren |
| Schlechterstellung gegenüber Insolvenz |
§ 64 StaRUG |
Vergleichsgutachten mit externem Insolvenzgutachter als Gegenbeweis einreichen |
| Plan sieht Eingriff in laufende Verträge vor |
§ 44 StaRUG |
Vertragliche Eingriffe nur sehr eingeschränkt möglich; Verhandlung mit Vertragsparteien bevorzugen |
| Abstimmungsboykott durch einzelne Großgläubiger |
§ 26 StaRUG Cram-Down |
Cram-Down beantragen sofern Mehrheit der Gruppen erreicht |
| Fehlende Zustimmung Gesellschafter zu Debt-to-Equity |
§ 7 Abs. 4 StaRUG |
Gesellschafterbeschluss vorbereiten; ggf. Cram-Down auch gegenüber Anteilseignern § 26 Abs. 1 Nr. 3 StaRUG |
Streitwert und Kosten
Gerichtsgebühren nach GNotKG-Tabelle: Restrukturierungssache mit Gesamtverbindlichkeiten bis 10 Mio. EUR → ca. 5.000–20.000 EUR Gerichtskosten. Stabilisierungsanordnung: gesonderte Gebühr (Nr. 2511 KV-GNotKG).
Beraterkosten (Restrukturierungsberater): typischerweise 150.000–500.000 EUR für ein mittelständisches Unternehmen (3–6 Monate Prozess). Anwaltsgebühren für Planersteller nach RVG oder Honorarvereinbarung; oft Zeithonorar 300–500 EUR/h.
Restrukturierungsbeauftragter § 73 StaRUG: Vergütung nach § 80 StaRUG analog InsVV; bei pflichtmäßiger Bestellung vom Gericht aus der Schuldnervermögen.
Strategische Empfehlung
| Situation |
Empfehlung |
| Drohende ZU, mehrere Bankgläubiger |
StaRUG-Restrukturierungsplan gegenüber § 270b-Schutzschirm bevorzugen: kein Insolvenzmakel, vertraulich |
| Eingetretene ZU festgestellt |
Sofort § 15a InsO-Antragspflicht GF prüfen; Umstieg auf § 270b InsO oder Regelinsolvenz |
| Einzelner Gläubiger blockiert |
Cram-Down § 26 StaRUG als Druckmittel in Verhandlung einsetzen |
| Arbeitnehmer betroffen |
Arbeitnehmer haben im StaRUG kein Stimmrecht; Sozialplan und Interessenausgleich separat verhandeln |
| Gesellschafter wollen Kontrolle behalten |
Debt-to-Equity-Swap vermeiden; Stundung und Haircut bevorzugen |
| Laufende Vollstreckungen durch Finanzgläubiger |
Sofort Stabilisierungsanordnung §§ 49 ff. StaRUG beantragen |
| Gescheiterte außergerichtliche Sanierung |
StaRUG-Verfahren als letzter Schritt vor Insolvenz; Zeitvorteil nutzen |
Anschluss-Skills
fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht-insolvenzanfechtung — Rückgewähransprüche bei vorangegangenen Zahlungenfachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht-glaeubigerantrag — falls Gläubiger dennoch Insolvenzantrag stelltfachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-geschaeftsfuehrerhaftung — § 15a InsO Antragspflicht GF, Haftung bei Insolvenzverschleppungfachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-holding-strukturplanung — Konzern-Restrukturierung mit StaRUG
Quellen
- StaRUG (Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz), BGBl. 2020 I S. 3256
- InsO §§ 17–19 (Eröffnungsgründe)
- BVerfG 1 BvR 418/25 vom 28.02.2025 (3. Kammer, Erster Senat) — Verfassungsbeschwerde von Minderheitsaktionären (VARTA AG) gegen gerichtliche Bestätigung eines Restrukturierungsplans (Kapitalherabsetzung auf Null, Bezugsrechtsausschluss) als unzulässig zurückgewiesen; Beschwerde war nicht gegen § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG selbst gerichtet. Bedeutung: StaRUG-Sanierungen mit Eingriff in Aktionärsrechte sind verfassungsrechtlich nicht generell ausgeschlossen.
https://www.bundesverfassungsgericht.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/2025/02/rk20250228_1bvr041825.html
- Konkrete LG/OLG-Entscheidungen zu StaRUG-Praxis (Mehrheiten, Cross-Class-Cramdown § 26 StaRUG, Stabilisierungsanordnungen § 49 StaRUG) vor Ausgabe über offene Quellen verifizieren.
- Literatur (Braun, Morgen/Heise, Flöther) nur bei vorhandenem Live-Zugriff oder vom Nutzer bereitgestellter Quelle zitieren.
Triage — Restrukturierungsplan
Bevor losgelegt wird, klaere:
- Nur drohende ZU § 18 InsO? Bei eingetretener ZU sofort InsO-Antragspflicht § 15a InsO.
- Welche Klassen geplant? Finanzglaeubiger, Lieferanten, gesicherte Glaeubiger, Arbeitnehmer-Klasse?
- 75%-Mehrheit realistisch? Wer ist der groesste Glaeubiger und will er mitziehen?
- Cramdown-Szenario? § 26 StaRUG — Falls eine Klasse ablehnt: Best-Interest-Test bestanden?
- Restrukturierungsgericht anzeigen? § 31 StaRUG konstitutiv — ohne Anzeige kein Schutz und kein Plan.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
1---2name: fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht-restrukturierungsplan3description: Workflow-Skill zu fachanwalt insolvenz sanierungsrecht restrukturierungsplan. Nutzt Normtext, Nutzerangaben und verifizierte Quellen; Rechtsprechung nur nach Live-Pruefung mit Gericht, Datum und Aktenzeichen.4license: Apache-2.05---67## Mandantenfragen beim Kaltstart891. Liegt drohende Zahlungsunfähigkeit i.S.d. § 18 InsO vor (Prognosezeitraum 24 Monate, keine eingetretene ZU)?102. Welche Gläubiger sollen in den Plan einbezogen werden – nur Finanzgläubiger oder auch Lieferanten und Arbeitnehmer?113. Sind Gesellschafter bereit, auf Forderungen aus Gesellschafterdarlehen zu verzichten oder in Eigenkapital umzuwandeln?124. Gibt es kritische laufende Verträge (z.B. Mietverträge, Lizenzverträge), die das Unternehmen belasten und die im Plan berührt werden sollen?135. Soll das Verfahren öffentlich (Restrukturierungsgericht) oder nichtöffentlich (kein Register) durchgeführt werden?146. Benötigt das Unternehmen sofortige Vollstreckungsschutz durch Stabilisierungsanordnung §§ 49 ff. StaRUG?157. Ist Anteilsinhaberschaft (Debt-to-Equity-Swap) als Teil des Plans vorgesehen, und haben Gesellschafter dem zugestimmt?168. Wurden externe Sanierungsberater (Restrukturierungsbeauftragter § 73 StaRUG) bereits eingebunden?17- **Was will der Mandant wirklich erreichen?** (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)1819## Rechtsgrundlagen2021| Norm | Inhalt |22|------|--------|23| § 18 InsO | Drohende Zahlungsunfähigkeit: Prognose 24 Monate; Zugangsvoraussetzung für StaRUG |24| § 29 StaRUG | Anzeige der Restrukturierungssache beim Restrukturierungsgericht; begründet Verfahren |25| § 4 StaRUG | Restrukturierungsplan als zentrales Instrument; Gestaltung von Forderungen und Rechten |26| § 6 StaRUG | Darstellender Teil: Ist-Zustand, Ursachen der Krise, Sanierungsmaßnahmen, Finanzplan |27| § 7 StaRUG | Gestaltender Teil: welche Gläubiger werden wie einbezogen, Schuldenschnitt/Stundung |28| § 9 StaRUG | Gruppenbildung: Inhaber gleicher Rechte bilden Gruppen; sachgerechte Unterscheidung |29| § 25 StaRUG | Abstimmung: 3/4-Summenmehrheit je Gruppe; jede Gruppe muss separat abstimmen |30| § 26 StaRUG | Cram-Down: Plan gilt als angenommen wenn Mehrheit der Gruppen zustimmt + Schlechterstellungsverbot gewahrt |31| § 44 StaRUG | Vertragsgestaltung: kein allgemeines Recht zur einseitigen Vertragsbeendigung; eng begrenzt |32| §§ 49–57 StaRUG | Stabilisierungsanordnung: Vollstreckungsschutz, Verfügungsverbot; 3 Monate, max. 8 Monate verlängerbar |33| §§ 60–66 StaRUG | Planbestätigung durch Gericht: Voraussetzungen, Versagungsgründe, Schlechterstellungsverbot § 64 |34| § 64 StaRUG | Schlechterstellungsverbot: kein Gläubiger darf schlechter gestellt werden als bei regulärer Insolvenz |35| § 73 StaRUG | Restrukturierungsbeauftragter: Gericht kann auf Antrag oder von Amts wegen bestellen |36| § 89 StaRUG | Planüberwachung: Gericht kann Überwachung der Planumsetzung anordnen |3738## Leitentscheidungen3940| Gericht | AZ | Datum | Kernaussage |41|---------|----|-------|-------------|42| Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | - | keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und Aussage protokollieren |4344## Prüfschema4546| Schritt | Prüfpunkt | Norm | Rechtsfolge |47|---------|-----------|------|-------------|48| 1 | Drohende ZU: nur § 18 InsO; eingetretene ZU → § 15a InsO Antragspflicht | § 18 InsO, § 15a InsO | Kein StaRUG-Zugang bei eingetretener ZU; Antragspflicht GF beachten |49| 2 | Anzeige der Restrukturierungssache beim zuständigen Restrukturierungsgericht | § 29 StaRUG | Begründet Verfahren; setzt Fristen für Bestätigung |50| 3 | Darstellender Teil § 6 erstellen: Ist-Analyse, Krisenursachen, Maßnahmen, Finanzplan | § 6 StaRUG | Pflichtinhalt; fehlend → Versagung |51| 4 | Gestaltender Teil § 7 erstellen: welche Gläubiger mit welchen Eingriffen | § 7 StaRUG | Kernstück des Plans; präzise Beschreibung der Eingriffe |52| 5 | Gruppenbildung § 9: gleichartige Gläubiger in Gruppen (gesichert, ungesichert, nachrangig, Gesellschafter) | § 9 StaRUG | Fehlerhafte Gruppenbildung → Bestätigung gefährdet |53| 6 | Abstimmung § 25: 3/4-Mehrheit je Gruppe; Abstimmungsprotokoll sichern | § 25 StaRUG | Ohne Mehrheit in einer Gruppe → Cram-Down-Prüfung |54| 7 | Cram-Down § 26: Mehrheit der Gruppen stimmt zu + Schlechterstellungstest | § 26 StaRUG | Überstimmung ablehnender Gruppen möglich |55| 8 | Stabilisierungsanordnung bei laufenden Vollstreckungen: Antrag stellen, max. 3 Monate + Verlängerung bis 8 Monate | §§ 49 ff. StaRUG | Sofortiger Vollstreckungsschutz |56| 9 | Planbestätigung beantragen §§ 60 ff.: Gericht prüft formelle + materielle Voraussetzungen | §§ 60–66 StaRUG | Rechtskräftige Bestätigung = Bindungswirkung für alle Plangläubiger |57| 10 | Schlechterstellungsverbot § 64: Gläubiger nicht schlechter als in Regelinsolvenz | § 64 StaRUG | Vergleichsrechnung: Liquidationswert vs. Planquote |5859## Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)6061Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist **eine** moegliche Form — nicht die einzige.6263| Konstellation | Empfohlener Weg |64|---|---|65| Standard — Restrukturierungsplan einleiten | StaRUG-Verfahren nach § 29 StaRUG; Template unten |66| Variante A — Schuldner will aussergerichtliche Einigung | Sanierungs-Moderationsverfahren vor Planverfahren pruefen (§§ 94 ff. StaRUG) |67| Variante B — Glaeubiger blockieren Plan | Obstruktionsverbot § 26 StaRUG pruefen; Gruppenbildung optimieren |68| Variante C — Insolvenznaehe kritisch | Insolvenzantrag ggf. vorzuziehen wenn StaRUG-Fristen nicht haltbar |6970Wenn die Mandantenkonstellation **nicht** ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.7172## Schriftsatz-Bausteine7374### Anzeige der Restrukturierungssache § 29 StaRUG7576```77An das Restrukturierungsgericht [Amtsgericht Ort, Abteilung RES]7879Anzeige der Restrukturierungssache gemäß § 29 StaRUG8081Anzeigende Schuldnerin: [Firma GmbH], [Anschrift], HRB [Nr.], AG [Ort]82Vertreten durch: [Geschäftsführer], [Anwalt]8384Hiermit zeigt die [Firma GmbH] die beabsichtigte Restrukturierung nach dem StaRUG an.8586I. Drohende Zahlungsunfähigkeit87Die Schuldnerin ist nach einer 24-Monats-Prognose (§ 18 InsO) voraussichtlich nicht in88der Lage, ihre fälligen Verbindlichkeiten zu bedienen. Eine eingetretene Zahlungsunfähigkeit89(§ 17 InsO) liegt nicht vor. Belege: Liquiditätsplan Anlage A1.9091II. Restrukturierungsplan92Ein darstellender Teil (§ 6 StaRUG) und gestaltender Teil (§ 7 StaRUG) werden innerhalb93von [4 Wochen] eingereicht. Folgende Gruppen sind vorgesehen:94- Gruppe 1: gesicherte Bankgläubiger95- Gruppe 2: ungesicherte Anleihegläubiger96- Gruppe 3: Lieferanten (ungesichert, nachrangig)9798III. Antrag auf Stabilisierungsanordnung99Parallel beantragen wir Stabilisierungsanordnung gemäß § 49 StaRUG für [3 Monate] ab100heute zum Schutz vor Vollstreckungsmaßnahmen der Gläubiger gemäß Anlage A2.101102[Ort, Datum, Unterschrift]103```104105### Antrag auf Planbestätigung §§ 60 ff. StaRUG106107```108An das Restrukturierungsgericht [Amtsgericht Ort], Az. [RES Nr./Jahr]109110Antrag auf Bestätigung des Restrukturierungsplans gemäß § 60 StaRUG111112I. Sachverhalt113Die Abstimmung über den Restrukturierungsplan vom [Datum] hat ergeben:114- Gruppe 1 (gesicherte Banken): Ja-Stimmen [X%], Nein [Y%] → Mehrheit erreicht115- Gruppe 2 (ungesicherte Gläubiger): Ja-Stimmen [X%] → Mehrheit erreicht116- Gruppe 3 (Lieferanten): Ja-Stimmen [30%] → Mehrheit nicht erreicht (Cram-Down)117118II. Cram-Down-Antrag § 26 StaRUG119Mindestens 2 von 3 Gruppen haben zugestimmt. Gruppe 3 ist gegenüber der Insolvenzlösung120nicht schlechter gestellt (Liquidationswert 0 EUR je Gläubiger vs. Plan-Quote 12%).121Wir beantragen, die ablehnende Gruppe 3 zu überstimmen.122123III. Schlechterstellungsverbot § 64 StaRUG124Die Vergleichsrechnung (Anlage B1) belegt: kein Gläubiger erhält weniger als im125Regelinsolvenzverfahren bei fiktiver Verwertung der Aktiva.126127IV. Antrag128Das Gericht möge den Restrukturierungsplan bestätigen.129```130131--- vor Versand klaeren ---1321. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Bestand / Abfindung / Reputation / Schnelle Loesung]1332. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestabfindung / Freistellung / Zeugnisformulierung]1343. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgespraech / Settlement vor Klageerhebung]135136## Beweislast137138| Frage | Beweislast |139|-------|-----------|140| Drohende ZU § 18 InsO | Schuldnerin: Liquiditätsplan, Gutachten; Gegner kann bestreiten |141| Gruppenbildung sachgerecht § 9 StaRUG | Schuldnerin muss Sachgründe darlegen |142| Schlechterstellungsverbot § 64 StaRUG | Schuldnerin: Vergleichsrechnung (Liquidationswert vs. Planquote) |143| Mehrheitserfordernis § 25 StaRUG | Protokoll + Vollmachten der abstimmenden Gläubiger |144| Cram-Down-Voraussetzungen § 26 StaRUG | Schuldnerin: Nachweis Mehrheitsgruppen + Schlechterstellungstest |145146## Fristen147148| Verfahrensschritt | Frist |149|-------------------|-------|150| Planeinreichung nach Anzeige | Keine Pflichtfrist; Gericht kann Frist setzen (§ 36 StaRUG) |151| Stabilisierungsanordnung § 49 StaRUG | Initial 3 Monate; Verlängerung auf max. 8 Monate bei Fortschritt |152| Abstimmungsfrist § 25 StaRUG | Gericht setzt Frist (i.d.R. 4–6 Wochen nach Plan-Einreichung) |153| Planbestätigung § 60 StaRUG | Innerhalb Stabilisierungszeitraum; sonst Verfahrensende |154| Einspruchsfrist gegen Plan § 63 StaRUG | 2 Wochen nach Abstimmung; Gläubiger rügen Schlechterstellung |155| Wirksamkeit Planbestätigung | Mit Rechtskraft des Bestätigungsbeschlusses |156| Antragspflicht § 15a InsO bei eingetretener ZU | Unverzüglich, max. 3 Wochen (Überschuldung) / 6 Wochen (ZU) |157158## Gegenargumente und Reaktion159160| Gegenargument | Rechtliche Grundlage | Reaktion |161|---------------|---------------------|---------|162| Eingetretene ZU → kein StaRUG-Zugang | § 29 Abs. 1 StaRUG i.V.m. § 18 InsO | Liquiditätsplan aktualisieren; ggf. Umstieg auf § 270b InsO-Schutzschirmverfahren |163| Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren |164| Schlechterstellung gegenüber Insolvenz | § 64 StaRUG | Vergleichsgutachten mit externem Insolvenzgutachter als Gegenbeweis einreichen |165| Plan sieht Eingriff in laufende Verträge vor | § 44 StaRUG | Vertragliche Eingriffe nur sehr eingeschränkt möglich; Verhandlung mit Vertragsparteien bevorzugen |166| Abstimmungsboykott durch einzelne Großgläubiger | § 26 StaRUG Cram-Down | Cram-Down beantragen sofern Mehrheit der Gruppen erreicht |167| Fehlende Zustimmung Gesellschafter zu Debt-to-Equity | § 7 Abs. 4 StaRUG | Gesellschafterbeschluss vorbereiten; ggf. Cram-Down auch gegenüber Anteilseignern § 26 Abs. 1 Nr. 3 StaRUG |168169## Streitwert und Kosten170171Gerichtsgebühren nach GNotKG-Tabelle: Restrukturierungssache mit Gesamtverbindlichkeiten bis 10 Mio. EUR → ca. 5.000–20.000 EUR Gerichtskosten. Stabilisierungsanordnung: gesonderte Gebühr (Nr. 2511 KV-GNotKG).172173Beraterkosten (Restrukturierungsberater): typischerweise 150.000–500.000 EUR für ein mittelständisches Unternehmen (3–6 Monate Prozess). Anwaltsgebühren für Planersteller nach RVG oder Honorarvereinbarung; oft Zeithonorar 300–500 EUR/h.174175Restrukturierungsbeauftragter § 73 StaRUG: Vergütung nach § 80 StaRUG analog InsVV; bei pflichtmäßiger Bestellung vom Gericht aus der Schuldnervermögen.176177## Strategische Empfehlung178179| Situation | Empfehlung |180|-----------|-----------|181| Drohende ZU, mehrere Bankgläubiger | StaRUG-Restrukturierungsplan gegenüber § 270b-Schutzschirm bevorzugen: kein Insolvenzmakel, vertraulich |182| Eingetretene ZU festgestellt | Sofort § 15a InsO-Antragspflicht GF prüfen; Umstieg auf § 270b InsO oder Regelinsolvenz |183| Einzelner Gläubiger blockiert | Cram-Down § 26 StaRUG als Druckmittel in Verhandlung einsetzen |184| Arbeitnehmer betroffen | Arbeitnehmer haben im StaRUG kein Stimmrecht; Sozialplan und Interessenausgleich separat verhandeln |185| Gesellschafter wollen Kontrolle behalten | Debt-to-Equity-Swap vermeiden; Stundung und Haircut bevorzugen |186| Laufende Vollstreckungen durch Finanzgläubiger | Sofort Stabilisierungsanordnung §§ 49 ff. StaRUG beantragen |187| Gescheiterte außergerichtliche Sanierung | StaRUG-Verfahren als letzter Schritt vor Insolvenz; Zeitvorteil nutzen |188189## Anschluss-Skills190191- `fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht-insolvenzanfechtung` — Rückgewähransprüche bei vorangegangenen Zahlungen192- `fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht-glaeubigerantrag` — falls Gläubiger dennoch Insolvenzantrag stellt193- `fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-geschaeftsfuehrerhaftung` — § 15a InsO Antragspflicht GF, Haftung bei Insolvenzverschleppung194- `fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-holding-strukturplanung` — Konzern-Restrukturierung mit StaRUG195196## Quellen197198- StaRUG (Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz), BGBl. 2020 I S. 3256199- InsO §§ 17–19 (Eröffnungsgründe)200- **BVerfG 1 BvR 418/25 vom 28.02.2025** (3. Kammer, Erster Senat) — Verfassungsbeschwerde von Minderheitsaktionären (VARTA AG) gegen gerichtliche Bestätigung eines Restrukturierungsplans (Kapitalherabsetzung auf Null, Bezugsrechtsausschluss) als unzulässig zurückgewiesen; Beschwerde war nicht gegen § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG selbst gerichtet. Bedeutung: StaRUG-Sanierungen mit Eingriff in Aktionärsrechte sind verfassungsrechtlich nicht generell ausgeschlossen.201 <https://www.bundesverfassungsgericht.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/2025/02/rk20250228_1bvr041825.html>202- Konkrete LG/OLG-Entscheidungen zu StaRUG-Praxis (Mehrheiten, Cross-Class-Cramdown § 26 StaRUG, Stabilisierungsanordnungen § 49 StaRUG) vor Ausgabe über offene Quellen verifizieren.203- Literatur (Braun, Morgen/Heise, Flöther) nur bei vorhandenem Live-Zugriff oder vom Nutzer bereitgestellter Quelle zitieren.204205## Triage — Restrukturierungsplan206207Bevor losgelegt wird, klaere:2082091. **Nur drohende ZU § 18 InsO?** Bei eingetretener ZU sofort InsO-Antragspflicht § 15a InsO.2102. **Welche Klassen geplant?** Finanzglaeubiger, Lieferanten, gesicherte Glaeubiger, Arbeitnehmer-Klasse?2113. **75%-Mehrheit realistisch?** Wer ist der groesste Glaeubiger und will er mitziehen?2124. **Cramdown-Szenario?** § 26 StaRUG — Falls eine Klasse ablehnt: Best-Interest-Test bestanden?2135. **Restrukturierungsgericht anzeigen?** § 31 StaRUG konstitutiv — ohne Anzeige kein Schutz und kein Plan.214215## Quellenregel216217Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
ThomasMoreAI