ThomasMoreAI Gesellschafterliste aktualisieren (§ 40 GmbHG)
Zweck
Dieser Skill erstellt die aktualisierte Gesellschafterliste nach der Kapitalerhöhung und dem Eintritt des Lenders als neuer Gesellschafter. Die Liste wird beim Handelsregister eingereicht. Phase D des Lebenszyklus.
Eingaben
- Vorherige Gesellschafterliste (aus dem Handelsregister)
- Ergebnis der Kapitalerhöhung (neue Anteile, Nennwert, Gesellschafternummer)
- Vollständige Daten Lender (Name, Geburtsdatum, Anschrift oder Sitz und Vertreter)
- Notar (hat Kapitalerhöhung beurkundet und überreicht normalerweise aktualisierte Liste)
- Datum der Beurkundung und des vorgesehenen Einreichungsdatums
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 40 Abs. 1 GmbHG (Geschäftsführerin reicht neue Gesellschafterliste bei Änderung ein; Pflichtinhalte durch DiRUG/Gesellschafterlistenverordnung erweitert: prozentuale Beteiligung am Stammkapital, ggf. Geburtsname, weitere Identifikatoren)
- § 40 Abs. 2 GmbHG (Mitwirkung eines Notars: Notar reicht Liste ein, wenn er an Änderung mitgewirkt hat)
- Gesellschafterlistenverordnung (GesLV, in Kraft 1.7.2018, modifiziert durch DiRUG) — Pflichtinhalte und Format
- § 16 GmbHG (Gutglaubenswirkung der Gesellschafterliste: nur als Gesellschafter gilt, wer eingetragen ist)
- § 15 GmbHG (Anteilsübertragung – Vollwirkung erst mit Eintragung)
- § 19 GwG (Transparenzregister – wirtschaftlich Berechtigte nach Änderung melden; Vollregister seit August 2021)
Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorgehen
1. Listenentwurf erstellen
Alle Gesellschafterinnen und neuer Lender mit vollständigen Angaben gemäß § 40 Abs. 1 GmbHG i.V.m. GesLV:
- Laufende Nummer (fortlaufend, keine Lücken)
- Gesellschaftername (Vor- und Nachname oder Firma); bei natürlichen Personen ggf. Geburtsname, wenn abweichend
- Geburtsdatum (natürliche Person) oder HRB + Amtsgericht (juristische Person)
- Anschrift (Wohnanschrift oder Geschäftsanschrift Sitz)
- Anzahl der Geschäftsanteile und Nennwert (in EUR)
- Prozentuale Beteiligung am Stammkapital (Pflicht seit DiRUG)
- Datum des Erwerbs (Beurkundungsdatum Kapitalerhöhung)
2. Vollständigkeitsprüfung
Alle alten Gesellschafterinnen unverändert übernehmen (Anteile, Nennwert). Neuen Lender-Eintrag hinzufügen. Gesamtstammkapital prüfen: Summe aller Nennwerte = neues Stammkapital.
3. Einreichung durch Notar (§ 40 Abs. 2 GmbHG)
Da Notar an Kapitalerhöhung mitgewirkt hat, reicht er die neue Liste ein. Frist: unverzüglich nach Beurkundung.
4. Gutglaubenswirkung beachten
Ab Einreichung der neuen Liste gilt der Lender als Gesellschafter (§ 16 Abs. 1 GmbHG). Vor Einreichung: kein Stimmrecht, kein Gewinnbezugsrecht, keine HR-Legitimation.
5. Transparenzregister aktualisieren (§ 19 GwG)
Falls Lender nach Kapitalerhöhung wirtschaftlich Berechtigter (mehr als 25 %) wird: Meldung an Transparenzregister unverzüglich nach Eintragung ins Handelsregister.
6. Kopie an alle Parteien
Aktuelle Gesellschafterliste (nach HR-Eintragung) an Geschäftsführerin, alle Gesellschafterinnen, Lender, Steuerberater. Ablage in Gesellschaftsakte.
Muster-Gesellschafterliste (Auszug)
Gesellschafterliste der Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)
Berlin, HRB 123456 B, Amtsgericht Charlottenburg
Stand: [Datum nach Kapitalerhöhung]
Nr. | Name | Geburtsdatum / HRB | Anschrift | Anteile | Nennwert EUR | Erwerb
1 | Dr. Mira Schoeneck | [Datum] | [Anschrift] | 40 | 40 | [Gründungsdatum]
2 | Lina Habersaat | [Datum] | [Anschrift] | 35 | 35 | [Gründungsdatum]
3 | [Treasury GmbH] | HRB ●, AG ● | [Anschrift] | 25 | 25 | [Datum]
4 | Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG | HRA 99999, AG Frankfurt | [Anschrift] | 7 | 7 | [Beurkundungsdatum KE]
Gesamt: 107 Anteile, Stammkapital EUR 107
Risiken und Red Flags
| Konstellation | Rot | Orange | Grün |
|---|---|---|---|
| Liste nicht eingereicht | Lender hat keine Gutglaubensposition | Liste in Erarbeitung | Notar reicht sofort ein |
| Fehlerhafte Anteilszahl | HR-Liste und tatsächliche Beteiligung weichen ab | Kleiner Tippfehler | Exakt korrekt |
| Transparenzregister nicht aktualisiert | GwG-Bußgeld (§ 56 GwG) | Frist läuft | Aktualisierung bestätigt |
| Lender als Gesellschafter ohne HR-Eintragung | Stimmrechte, Gewinnrechte blockiert | Eintragung beantragt | Eintragung erfolgt |
Querverweise
wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/notar-paket-uebermittlung/SKILL.mdwandeldarlehen-lebenszyklus/skills/handelsregisteranmeldung-kapitalerhoehung/SKILL.mdwandeldarlehen-lebenszyklus/skills/post-eintragung-checkliste/SKILL.md
Quellen und Updates
Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG § 40/§ 16 aktualisieren.
Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung
Leitsatz-Zitate
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Normen-Ergänzung
§ 40 GmbHG (Gesellschafterliste, Einreichungspflicht, Haftung des GF) → § 16 GmbHG (Legitimationswirkung, gutgläubiger Erwerb) → § 15 GmbHG (Abtretung Geschäftsanteile) → § 12 HGB i.V.m. FamFG (Handelsregisteranmeldung) → § 57 GmbHG (Anmeldung Kapitalerhöhung)