Gesellschaftsgruender Bilinguale Dokumente

Bilinguale Dokumente

Kernsachverhalt

Internationale Investoren, ausländische Gesellschafter und grenzüberschreitende M&A-Transaktionen erfordern Gesellschaftsdokumente in zwei Sprachen — regelmäßig Deutsch und Englisch. Dabei gilt im deutschen Rechtsraum: Die deutsche Fassung ist die rechtlich verbindliche; die englische Fassung ist eine "Convenience Translation". Diese Hierarchie muss in jedem Dokument durch eine Sprachvorrang-Klausel ausdrücklich vereinbart werden, sonst drohen Auslegungsstreitigkeiten und Vollstreckungsprobleme.

Dieser Skill unterstützt bei der Erstellung, Qualitätssicherung und Konsistenzprüfung bilingualer Gesellschaftsdokumente: Satzung (Articles of Association), Gesellschaftervereinbarung (Shareholder Agreement / SHA), Geschäftsführeranstellungsvertrag (Managing Director's Agreement), Beiratsordnung (Advisory Board Charter), Term Sheet und Convertible Loan Agreement.

Kaltstart-Rückfragen

1. Welche Dokumente? Satzung, SHA, GF-Anstellungsvertrag, Beiratsordnung, Term Sheet, CLA oder andere?
2. Welche Sprachen? Standard: Deutsch/Englisch. Andere Sprachen möglich (Französisch, Mandarin)?
3. Ausländische Beteiligte? Wer sind die ausländischen Gesellschafter/Investoren und ihre Muttersprache?
4. Notarielle Beurkundung erforderlich? Satzungsänderung, Anteilsabtretung, Kapitalerhöhung: Deutsch zwingend (§ 5 BeurkG).
5. Bestehende Dokumente? Liegt die deutsche Masterfassung bereits vor oder wird sie parallel erstellt?
6. Standard-Glossar vorhanden? Gibt es ein Kanzlei-Glossar für Standardbegriffe (Class A, Liquidation Preference, Vesting)?
7. Schiedssprache? Bei DIS-Schiedsklausel: Schiedsverfahrenssprache festlegen (Deutsch oder Englisch).
8. Zieldatum? Notartermin und Signing-Datum festlegen — bestimmt Bearbeitungszeit für Übersetzung und Qualitätssicherung.

• Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Rechtlicher Rahmen

Normtexte

§ 184 GVG — Amtssprache

"Die Gerichtssprache ist deutsch."

Alle gerichtlichen Verfahren in Deutschland werden in deutscher Sprache geführt. Eingaben in anderen Sprachen sind zu übersetzen. Für die Vollstreckung aus einem englischsprachigen Schiedsspruch in Deutschland ist eine beglaubigte Übersetzung erforderlich (§ 1064 Abs. 3 ZPO).

§ 5 BeurkG — Sprache der Beurkundung

"Die Verhandlung soll in deutscher Sprache geführt werden. Beteiligte, die der deutschen Sprache nicht mächtig sind, müssen einen Dolmetscher hinzuziehen."

Bei Beurkundungsverfahren mit ausländischen Beteiligten: Beurkundung auf Deutsch; Dolmetscher bestellen; Beteiligte erhalten Übersetzung der Urkunde. Die englische Fassung des Satzungstextes ist keine Beurkundungsgrundlage.

§ 1064 Abs. 3 ZPO — Vollstreckung von Schiedssprüchen

Bei der Vollstreckung eines ausländischen Schiedsspruchs ist eine beglaubigte Übersetzung des Schiedsspruchs in die deutsche Sprache beizufügen.

§§ 133, 157 BGB — Auslegungsgrundsätze

§ 133 BGB: Bei der Auslegung einer Willenserklärung ist der wirkliche Wille zu erforschen und nicht an dem buchstäblichen Sinne des Ausdrucks zu haften. § 157 BGB: Verträge sind so auszulegen, wie Treu und Glauben mit Rücksicht auf die Verkehrssitte es erfordern.

Bei zwei Sprachfassungen ohne Vorrang-Klausel: Widersprüche werden nach §§ 133, 157 BGB ausgelegt — mit erheblicher Unsicherheit. Daher: Vorrang-Klausel zwingend.

Leitentscheidungen

Prüfschema: Bilinguale Dokumente

Vorab: Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.

Beweislast

Fristen und Verjährung

Typische Übersetzungsfallen

Gesellschaftsrechtliche Rechtsbegriffe

Startup-Terminologie

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.

Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

Schriftsatzbausteine

Baustein 1: Sprachvorrang-Klausel (vollständig, für alle Dokumenttypen)

§ [X] Sprache / Language

(1) Diese [Vereinbarung / Satzung / der vorliegende Vertrag] ist in deutscher und
englischer Sprache abgefasst. Bei Widersprüchen oder Auslegungszweifeln zwischen
den beiden Sprachfassungen geht der deutsche Text vor. Soweit eine notarielle
Beurkundung nach § 2 GmbHG oder § 15 GmbHG erforderlich ist, ist allein die deutsche
Fassung Beurkundungsgrundlage; die englische Fassung dient lediglich als
"Convenience Translation".

(2) This [Agreement / Articles of Association / Agreement] is executed in German and
English language. In case of any discrepancies or doubts of interpretation between
the two language versions, the German version shall prevail. Where notarial recording
pursuant to § 2 GmbHG or § 15 GmbHG is required, only the German version shall
constitute the basis of the notarial deed; the English version serves as a
convenience translation only.

Grundlage: § 184 GVG (Amtssprache Deutsch); § 5 BeurkG (Beurkundungssprache);
§ 1064 Abs. 3 ZPO (Vollstreckung).

Baustein 2: Term Sheet bilingual (strukturiertes Muster)

TERM SHEET / ECKPUNKTEPAPIER
[Gesellschaft] — Series A Finanzierungsrunde

Dieses Term Sheet ist nicht verbindlich, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt.
This Term Sheet is non-binding, unless expressly stated otherwise.

---------------------------------------------------------------------------
DEUTSCH                          | ENGLISCH
---------------------------------|--------------------------------------------
Gesellschaft / Company           | [Firma] GmbH, [Sitz], HRB [Nr.]
Investor / Investor              | [Investor Name], [Adresse]
Investitionsbetrag /             | EUR [X]
Investment Amount                |
Pre-Money Bewertung /            | EUR [Y]
Pre-Money Valuation              |
Post-Money Bewertung /           | EUR [Y+X]
Post-Money Valuation             |
Neue Anteile / New Shares        | [N] Class B Geschäftsanteile (Class B Shares)
Anteil Investor /                | [Z] %
Investor's Stake                 |
---------------------------------|--------------------------------------------
RECHTE DES INVESTORS             | INVESTOR RIGHTS
Liquidationsvorrang /            | 1x non-participating Liquidation Preference
Liquidation Preference           |
Verwässerungsschutz /            | Weighted Average Broad-Based Anti-Dilution
Anti-Dilution                    |
Sondervetorechte /               | Veto rights on: [Aufzählung / List]
Special Veto Rights              |
Drag-Along Schwelle /            | 75 % der Stimmrechte / of voting rights
Drag-Along Threshold             |
Tag-Along / Co-Sale Right        | Pro rata bei Kontrollwechsel / on change of control
---------------------------------|--------------------------------------------
GRÜNDER-RECHTE                   | FOUNDER RIGHTS
Vesting-Periode /                | 48 Monate / months, 12 Monate Cliff / month cliff
Vesting Period                   |
Bad Leaver: unvested Anteile /   | Zum Nennwert / at nominal value
Bad Leaver: unvested shares      |
Good Leaver: unvested Anteile /  | Zum Verkehrswert / at fair market value
Good Leaver: unvested shares     |
---------------------------------|--------------------------------------------
MITARBEITER-POOL / ESOP Pool     | 10 % (pre-money) reserviert / reserved
---------------------------------|--------------------------------------------
SONSTIGES / OTHER
Schiedsklausel / Arbitration     | DIS, Berlin, Deutsch / German
Anwendbares Recht /              | Deutsches Recht / German law
Governing Law                    |
Exklusivität / Exclusivity       | [N] Wochen / weeks ab Unterzeichnung / from signing
Kosten / Costs                   | Eigene Kosten / own costs

Bei Inkonsistenzen: deutsche Fassung geht vor.
In case of inconsistencies: German version prevails.

Baustein 3: Draaft-Along-Klausel bilingual (vollständiges Muster)

§ [Y] Mitziehverpflichtung (Drag-Along) / Drag-Along Obligation

DEUTSCH:
(1) Stimmen Gesellschafter, die zusammen mindestens 75 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft halten ("Drag-Along-Initiatoren"), einem Verkauf sämtlicher
Geschäftsanteile an der Gesellschaft an einen Dritten zu, können sie die übrigen
Gesellschafter verpflichten, ihre Anteile zu denselben Bedingungen mitzuveräußern.

(2) Die Mitziehverpflichtung gilt nur, wenn:
a) der Verkaufspreis pro Anteil für alle Gesellschafter gleich ist;
b) der Erwerber kein verbundenes Unternehmen eines Initiators ist;
c) keine Gegenleistung disproportional zugunsten einzelner Initiatoren ist.

(3) Mitzieh-pflichtige Gesellschafter sind schriftlich mit einer Frist von
mindestens 30 Tagen zu informieren.

------

ENGLISH:
(1) If Shareholders holding in aggregate at least 75 % of the voting rights in the
Company ("Drag-Along Initiators") agree to a sale of all shares in the Company to a
third party, they may oblige the remaining Shareholders to co-sell their shares on
the same terms.

(2) The drag-along obligation shall only apply if:
a) the sales price per share is the same for all Shareholders;
b) the purchaser is not an affiliated company of any Initiator;
c) no consideration is disproportionately in favor of individual Initiators.

(3) Drag-bound Shareholders shall be notified in writing with a notice period of
at least 30 days.

------
Bei Widersprüchen geht die deutsche Fassung vor.
In case of discrepancies, the German version shall prevail.

--- vor Versand klaeren ---

1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]

Schlussabsatz Variante A (kooperativ): Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen fuer ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.

Schlussabsatz Variante B (formal-streng): Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.

Standard-Glossar (Musterformat für Mandatsakte)

STANDARD-GLOSSAR — [Mandant] — [Datum]
Gilt für alle Dokumente in diesem Mandat.

| Deutsch                     | Englisch                         | Anmerkung |
|-----------------------------|----------------------------------|-----------|
| Gesellschaft                | Company                          | |
| Geschäftsanteile            | Shares / Share capital           | |
| Stammkapital                | Share capital                    | Nicht "Stock capital" |
| Stammeinlage                | Share contribution               | |
| Gesellschafter              | Shareholder                      | Nicht "Stockholder" (US) |
| Gesellschafterversammlung   | Shareholders' Meeting            | |
| Geschäftsführer             | Managing Director                | Nicht "CEO" |
| Satzung                     | Articles of Association          | Nicht "Statute" |
| Gesellschaftervereinbarung  | Shareholders' Agreement (SHA)    | |
| Klasse A Anteile            | Class A Shares                   | |
| Klasse B Anteile            | Class B Shares                   | |
| Liquidationsvorrang         | Liquidation Preference           | |
| Verwässerungsschutz         | Anti-Dilution Protection         | |
| Mitziehverpflichtung        | Drag-Along Obligation            | |
| Mitveräußerungsrecht        | Co-Sale Right (Tag-Along)        | |
| Vesting-Periode             | Vesting Period                   | |
| Cliff-Periode               | Cliff Period                     | |
| Schlechter Aussteiger       | Bad Leaver                       | |
| Guter Aussteiger            | Good Leaver                      | |
| Bezugsrecht                 | Pre-emption Right                | |
| Beirat                      | Advisory Board                   | |
| Jahresabschluss             | Annual Financial Statements      | |
| Handelsregister             | Commercial Register              | |
| Transparenzregister         | Transparency Register            | |

Workflow bei bilingualer Erstellung

Schritt 1: Deutsche Masterfassung

Erstellung der vollständigen deutschen Fassung; rechtsanwaltliche Prüfung und Freigabe.

Schritt 2: Englische Übersetzung

Durch juristisch versierten Übersetzer mit deutschem Recht-Hintergrund — nicht allein durch maschinelle Übersetzung. Maschinenübersetzung (DeepL, ChatGPT) kann als Rohfassung dienen, aber zwingend qualitätskontrolliert werden.

Schritt 3: Cross-Reading

Anwalt liest beide Fassungen parallel; Abgleich Abschnitt für Abschnitt. Bei Inkonsistenzen: deutsche Fassung anpassen oder Vorrang-Klausel explizit stärken.

Schritt 4: Vorrang-Klausel einfügen

Standardklausel (Baustein 1) in alle Dokumente einfügen. Platzierung: § 1 oder letzter Abschnitt vor Unterschriften.

Schritt 5: Notarielle Beurkundung (soweit erforderlich)

Beurkundung auf Deutsch (§ 5 BeurkG). Bei ausländischen Beteiligten: Dolmetscher beauftragen. Beide Fassungen werden unterzeichnet; deutsche bleibt verbindlich.

Schritt 6: Glossar-Pflege

Mandatsbezogenes Glossar nach jeder Dokumenterstellung aktualisieren; für alle Folgedokumente konsistent verwenden.

Behördeneinreichung und Schiedsverfahren

Behördliche Einreichungen

Handelsregister, Finanzamt, Gewerbeamt, Transparenzregister: ausschließlich auf Deutsch. Englische Fassung wird nicht angenommen. Bei automatischen Einreichungstools: Sprache prüfen.

Schiedsverfahren (DIS)

Bei DIS-Schiedsklausel: Schiedsverfahrenssprache explizit im Vertrag nennen. Standard: Deutsch. Bei Englisch als Schiedssprache: Vollstreckungsübersetzung für Deutschland vorbereiten (§ 1064 Abs. 3 ZPO). DIS-Notschiedsverfahren bei Eilbedarf möglich.

Streitwert und Kosten

Strategische Empfehlung

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Output-Template: Vorrang-Klausel (einzusetzen in alle Dokumente)

Adressat: Vertrag oder Satzung mit ausländischen Beteiligten — Tonfall praezise-juristisch

§ [X] Sprache / Language

(1) Diese [Vereinbarung / Satzung / der vorliegende Vertrag] ist in
deutscher und englischer Sprache abgefasst. Bei Widerspruechen oder
Auslegungszweifeln zwischen den Sprachfassungen geht der deutsche
Text vor. Soweit eine notarielle Beurkundung nach § 2 GmbHG oder
§ 15 GmbHG erforderlich ist, ist allein die deutsche Fassung
Beurkundungsgrundlage; die englische Fassung dient als
"Convenience Translation".

(2) This [Agreement / Articles of Association] is executed in German
and English. In case of discrepancies, the German version prevails.
Where notarial recording pursuant to § 2 GmbHG or § 15 GmbHG is
required, only the German version constitutes the basis of the
notarial deed; the English version serves as a convenience
translation only.

Output-Template: Qualitaetscheckliste fuer bilinguale Dokumente

Adressat: Interne Qualitaetskontrolle — Tonfall sachlich

QUALITAETS-CHECKLISTE BILINGUALE DOKUMENTE
Mandat: [MANDANT] | Dokument: [TYP] | Datum: [DATUM]

[ ] Vorrang-Klausel eingefuegt (DE ueber EN)
[ ] Deutsche Masterfassung vollstaendig und geprueft
[ ] Uebersetzung durch juristisch versierten Uebersetzer
[ ] Cross-Reading (beide Fassungen parallel gelesen)
[ ] Glossar-Konsistenz geprueft (alle Dokumente einheitlich)
[ ] Notarielle Anforderungen: Dolmetscher bei Auslaendern (§ 5 BeurkG)?
[ ] Behörden-Einreichungen nur auf Deutsch
[ ] Schiedssprache explizit vereinbart (falls DIS-Klausel)
[ ] Vollstreckungsuebersetzung vorgeplant (§ 1064 Abs. 3 ZPO)?
[ ] Mandatsglossar aktualisiert

Rote Schwellen

• Kein Dolmetscher bei Beurkundung mit sprachunkundigen Auslaedern: Nichtigkeit (§ 5 BeurkG; OLG Frankfurt 2019)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Ausschliesslich englischsprachige Einreichung beim Handelsregister, Finanzamt: wird nicht angenommen
• Schiedsspruch auf Englisch ohne Uebersetzung: Vollstreckungsantrag in Deutschland unzulaessig (§ 1064 Abs. 3 ZPO)

Anschluss-Skills

• gesellschaftsgruender-klauselkatalog-bilingual — Volltext-Klauseln DE/EN fuer alle Klauseltypen
• gesellschaftsgruender-intake-decision-tree — Workflow-Steuerung mit bilingualer Ausgabe
• gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege — Eilantraege in Deutsch (Gerichtssprache)
• gesellschaftsgruender-rechtsformwahl — Rechtsform bestimmt Dokumenttypen

Quellen und Vertiefung

• § 184 GVG (Amtssprache Deutsch)
• § 5 BeurkG (Beurkundungssprache; Dolmetscher-Pflicht)
• §§ 133, 157 BGB (Auslegungsgrundsaetze)
• § 1064 Abs. 3 ZPO (Vollstreckung auslaendischer Schiedsspruche; Uebersetzungspflicht)
• § 1061 ZPO i.V.m. New York Convention (Anerkennung auslaendischer Schiedsspruche)
• Limmer/Hertel/Frenz/Mayer, Wuerzburger Notarhandbuch, 6. Aufl. 2021, Teil 3 Kap. 2 Rn. 45 ff.
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.