Gesellschaftsgruender Gruender Intake

Gründer-Intake

Triage — kläre vor der strukturierten Abfrage

1. Ist die Rechtsform bereits entschieden oder noch offen? Wenn offen: zunächst gesellschaftsgruender-rechtsformwahl aufrufen.
2. Liegen bereits ein Term Sheet oder ein Investor-Letter of Intent vor?
3. Sind alle Gründer natürliche Personen, oder hält mindestens einer über eine Holding-GmbH?
4. Gibt es genehmigungspflichtige Tätigkeiten (BaFin, Glücksspiel, Apotheke, Bewachung)?
5. Ist der Gründungstermin zeitkritisch (< 4 Wochen)?

Zentrale Normen

• §§ 2, 5 GmbHG — Beurkundungspflicht; Stammkapital; Mindestanteil 1 EUR.
• § 8b Abs. 2 KStG — Steuerfreier Exit über Holding-GmbH (95 % Steuerfreiheit); Holding vor operativer GmbH gründen.
• § 47 GmbHG — Stimmrecht: Stimmbindungsvereinbarungen möglich (SHA), aber nur schuldrechtliche Wirkung.
• §§ 34, 15 GmbHG — Einziehung von Geschäftsanteilen (Vesting / Bad-Leaver).
• § 19 GwG — Transparenzregister: wirtschaftlich Berechtigte melden.

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Frageleitfaden (9 Blöcke)

Block 1 — Gründer

• Anzahl Gründer (natürliche Personen)?
• Pro Gründer: Vollständiger Name, Geburtsdatum, Anschrift, Staatsangehörigkeit.
• Funktion in der Gesellschaft (CEO, CTO, COO, nur Investor)?
• Persönliches Halten oder über Holding-GmbH?
  • Holding bereits gegründet? Falls nein: vor operativer GmbH gründen (§ 8b KStG-Vorteil).
• Ausländische Gesellschafter → Sanktionsrecht prüfen, GwG-Identifikation.

Block 2 — Anteilsverteilung

• Stammkapital gesamt (GmbH: Minimum 25.000 EUR; UG: Minimum 1 EUR)?
• Pro Gründer: Anteil in EUR und in Prozent.
• 50/50-Struktur: Patt-Risiko bei Streit → entweder 51/49 oder Dead-Lock-Klausel in SHA.
• Class-Shares (A/B/C) jetzt oder erst nach Investor-Runde?

Block 3 — Investor-Roadmap

• Pre-Money-Bewertung geplant?
• Finanzierungsrunden: Seed, Series A, ...?
• Bestehendes Term Sheet?
• Genehmigtes Kapital (§ 55a GmbHG) vorsehen?
• Vesting für Gründer: Cliff 12 Monate Standard, Vesting 4 Jahre?

Block 4 — Geschäftsmodell

• Branche, B2B/B2C, internationale Tätigkeit.
• Lizenz-/Genehmigungspflicht?
• Reputationsbedürfnis (UG vs. GmbH)?

Block 5 — Firma und Sitz

• Wunschfirma (inkl. Rechtsformzusatz).
• Alternativfirmen falls Beanstandung.
• Sitz (Stadt), Geschäftsadresse.
• Domain gesichert? Markensuche DPMA durchgeführt?

Block 6 — Geschäftsführung

• Anzahl GF; Gesellschafter-GF oder Fremd-GF?
• Einzel- oder Gesamtvertretung?
• § 181 BGB Befreiung gewünscht?
• SV-Status klären → gesellschaftsgruender-gf-sozialversicherungs-status.
• Anstellungsvertrag: Gehalt, Wettbewerbsverbot, Karenz?

Block 7 — SHA / Gesellschaftervereinbarung

• Vesting / Leaver-Regelungen (Good/Bad)?
• Vorkaufsrechte, Drag-Along, Tag-Along?
• Konsortialabrede / Stimmbindung?

Block 8 — Beirat / Advisory Board

• Beirat geplant → gesellschaftsgruender-beirat-advisory-board?
• Aufgaben, Mitgliederzahl, Vergütung?

Block 9 — Spezialthemen

• Golden Share / StaRUG-Vetorecht → gesellschaftsgruender-golden-share-und-vetorechte?
• Bilinguale Dokumente Deutsch/Englisch?
• gGmbH (gemeinnützig)?

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Triage — 5 Triage-Fragen beantworten; Rechtsform klären.
2. Blöcke 1-9 abarbeiten — systematisch alle Daten abfragen; offene Punkte als TODO kennzeichnen.
3. Datenblatt erstellen — alle Eckdaten strukturiert zusammenstellen (siehe Output-Template).
4. Cap Table initial — Anteile, Quoten, Holding-Struktur → gesellschaftsgruender-cap-table.
5. Routenliste — welche Spezialskills sollen als nächstes laufen.
6. Fristen-Vorschau — Notartermin, Stammkapital-Einzahlung, Behörden-Fristen.
7. Stoppschilder identifizieren — wann ist zwingend Anwalt/Steuerberater/Notar erforderlich.

Output-Template Datenblatt Gründung

Adressat: Internes Dossier / Notar-Vorbereitung — Tonfall sachlich-präzise

DATENBLATT GRÜNDUNG
Erstellt: [Datum]
Mandant/Gründer: [Name(n)]

GESELLSCHAFT
Rechtsform: [GmbH / UG / KG / etc.]
Firma (geplant): [Firmenname + Rechtsformzusatz]
Sitz: [Stadt]
Geschäftsadresse: [Adresse]
Unternehmensgegenstand: [Wortlaut]
Stammkapital: [EUR]

GESELLSCHAFTER
| Nr. | Name | Anschrift | Anteil EUR | Quote % | Halten über | Einzahlung |
|----|------|---------|-----------|---------|------------|-----------|
| 1  | [Name] | [Adr.] | [EUR] | [%] | Persönlich / Holding | Bar |

GESCHÄFTSFÜHRUNG
| GF | Gesellschafter? | Vertretung | § 181 befreit | SV-Status |
|----|----------------|-----------|--------------|----------|
| [Name] | Ja/Nein | Einzel/Gesamt | Ja/Nein | Prüfung ausstehend |

INVESTOR-ROADMAP
Erste Finanzierungsrunde: [Seed / Series A / noch offen]
Pre-Money-Bewertung geplant: [EUR oder "offen"]
Term Sheet vorhanden: [Ja / Nein]
Genehmigtes Kapital (§ 55a GmbHG): [vorsehen / nicht erforderlich]

ROUTENLISTE (nächste Skills)
[ ] `gesellschaftsgruender-firmenname-pruefung` — Firmencheck
[ ] `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — Satzung
[ ] `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung` — SHA
[ ] `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag` — GF-Anstellungsvertrag
[ ] `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Notarsitzung
[ ] `gesellschaftsgruender-cap-table` — Cap Table aufbauen

OFFENE PUNKTE / STOPPSCHILDER
| Nr. | Punkt | Owner | Frist | Eskalation |
|----|-------|-------|-------|------------|
| 1  | [Punkt] | [Name] | [Datum] | [Stufe] |

Rote Schwellen

• Holding-GmbH nicht vor operativer GmbH gegründet → § 8b KStG-Vorteil geht verloren; teurer Fehler.
• 50/50-Gesellschafterstruktur ohne Dead-Lock-Regelung → Pattrisiko; dringend SHA mit Stichentscheid oder Mediationsklausel.
• Ausländischer Gesellschafter aus Sanktionsland → GwG-Prüfung; FDI-Prüfung ggf. erforderlich.
• Genehmigungspflichtiger Gegenstand nicht identifiziert → Eintragung scheitert; Haftungsrisiko.
• Sacheinlage ohne Werthaltigkeitsprüfung → Differenzhaftung (§ 9 GmbHG).

Quellen und Vertiefung

• §§ 2, 5, 15, 34, 47 GmbHG (Grundlagen Gründung und Anteilsstruktur)
• § 8b KStG (steuerlicher Holding-Vorteil)
• § 19 GwG (Transparenzregister)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Scholz/Winter, GmbHG, § 15 Rn. 1-30

Übergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-kommandocenter — Master-Workflow nach Intake
• gesellschaftsgruender-cap-table — Cap Table aufbauen
• gesellschaftsgruender-firmenname-pruefung — Firmencheck
• gesellschaftsgruender-rechtsformwahl — falls Rechtsform noch offen
• gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c — bei Class-Shares