Gesellschaftsgruender Stammkapital Einzahlung

Stammkapital-Einzahlung

Zweck

Vor der Anmeldung beim Handelsregister muss das Stammkapital eingezahlt sein (Paragraf 7 II 2 GmbHG: bei GmbH mindestens 12.500 EUR Bareinlage; bei UG: Stammkapital vollständig). Dieser Skill behandelt die Einzahlung und die haeufigen Stolpersteine.

1) Höhen-Anforderungen

GmbH (Bargründung)

• Stammkapital: 25.000 EUR (Paragraf 5 I GmbHG)
• Mindesteinzahlung vor Anmeldung: 12.500 EUR (Paragraf 7 II 2 GmbHG)
• Pro Anteil mindestens 25 % und insgesamt mindestens 12.500 EUR
• Restliche Bareinlage bei Aufforderung des Geschäftsführers oder spaetestens bei Beendigung der Gesellschaft

UG (Bargründung)

• Stammkapital: mindestens 1 EUR (Paragraf 5a I GmbHG)
• Einzahlung vollständig vor Anmeldung (Paragraf 5a II 2 GmbHG iVm Paragraf 7 II GmbHG)

Sachgründung

• Vollständige Erbringung der Sacheinlage vor Anmeldung (Paragraf 7 III GmbHG)
• Bei Differenz: Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG

AG

• Grundkapital: 50.000 EUR (Paragraf 7 AktG)
• Vollständige Bareinzahlung vor Anmeldung

2) Geschäftskonto eröffnen

Wann

• Vor Notarsitzung, damit die Einzahlung vor Anmeldung erfolgen kann
• Praxis: nach Beurkundung mit der notariellen Bestätigung der Gesellschaftsgründung kann auch ein Notar-bestätigter Status für das Konto verwendet werden, viele Banken öffnen aber auch vor Notar (mit Vor-GmbH-Hinweis)

Bank wählen

• Geschäftsbanken: Sparkasse, Volksbank, Deutsche Bank, Commerzbank, HypoVereinsbank
• Direktbanken: HVB, Penta, Holvi (oft schneller, aber begrenzte Beratung)
• Online-Konten: N26 Business, Qonto (oft für Startup-Kleinkonten)

Anmeldung

• Personalausweis aller GF
• Handelsregister-Auszug (nach Eintragung), zwischenzeitlich notarielle Beurkundung
• Gesellschaftervertrag / Satzung
• Gesellschafterliste
• TraFinG-Bestätigung (oft verlangt vor Konto-Eröffnung)

GwG-Identifikation

• Bank ist Verpflichtete nach Paragraf 2 GwG
• Identifikation aller GF nach Paragraf 12 GwG (Foto-Ausweis, ggf. Video-Ident)
• Wirtschaftlich Berechtigter-Prüfung (mit Transparenzregister-Abgleich)

Dauer

• Filialbank: 2-7 Tage
• Direktbank: 1-3 Tage
• Bei komplexer Gesellschafterstruktur: 1-3 Wochen (Compliance-Prüfung)

3) Einzahlungs-Procedure

Schritt 1: Konto eröffnen (auf Gesellschaft i.G.)

• Konto wird zunächst "in Gründung" geführt
• Nach HR-Eintragung wird auf die GmbH umgestellt

Schritt 2: Bareinlage einzahlen

• Quelle: Privat-Konto der Gesellschafter
• Verwendungszweck: "Stammkapital-Einzahlung [Gesellschaftername i.G.]"
• Höhe: mindestens Pflicht-Höhe (GmbH 12.500 EUR; UG 100 % des Stammkapitals)

Schritt 3: Bank-Bestätigung

• Bank stellt Einzahlungs-Bestätigung aus
• Inhalt: Datum, Höhe, Konto, "zur freien Verfügung des Geschäftsführers"

Schritt 4: Bestätigung an Notar

• Notar reicht beim Handelsregister ein (Paragraf 8 II 1 GmbHG)
• GF versichert eidesstattlich

4) "Freie Verfügung" des Geschäftsführers Paragraf 7 II 2 GmbHG

Inhalt

Die Einlage muss endgültig und uneingeschraenkt beim GF zur freien Verfügung stehen. Dies bedeutet:

• Kein "Hin- und Herzahlen" (Einzahlung, dann sofortige Ruecküberweisung an Gesellschafter)
• Kein "Cash Pool", in dem die Einlage gebunden ist
• Keine Verpfaendung der eingezahlten Mittel
• Keine Zweckbindung, die die Verwendung praktisch verhindert

Konsequenz Verstoß

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Persönliche Haftung der Gesellschafter (Paragraf 9 GmbHG iVm Paragraf 19 GmbHG)
• Strafbarkeit nach Paragraf 82 GmbHG bei falscher Versicherung

5) Sacheinlage-Erbringung

Voraussetzungen

• Werthaltigkeit zum Zeitpunkt der Anmeldung objektiv festgestellt
• Verfügungsmacht liegt bei der Gesellschaft (z.B. Maschine geliefert und im Besitz; Patent übertragen)

Werthaltigkeits-Prüfung

• Sachgründungsbericht der Gesellschafter
• Bei wesentlichen Werten: Sachwertgutachten (Wirtschaftsprüfer oder anerkannter Sachverständiger)
• Bei Forderungen: Bewertung nach Bonitaet

Risiken

• Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG: bei Wertdiskrepanz zahlt Gesellschafter die Differenz
• Verdeckte Sacheinlage Paragraf 19 IV GmbHG: bei zeitnäher Vermögens-Vermischung (Bargründung + sofortiger Kauf einer Sache vom Gesellschafter mit dem Bareinlage-Geld)

6) Hin- und Herzahlen — verboten Paragraf 19 V GmbHG

Konstellation

• Gesellschafter zahlt Bareinlage ein
• Gesellschaft kauft sofort oder zeitnah eine Sache vom Gesellschafter zum gleichen / nahe gleichen Wert
• Effektiv: Sacheinlage in Bargründung versteckt

Folge

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Persönliche Haftung
• Verdeckter Tatbestand Paragraf 82 GmbHG

Vermeidung

• Bei sofortigem Vermögenstransfer Gesellschafter -> Gesellschaft: ehrlich als Sacheinlage gestalten
• Bei Verkauf von Sachen vom Gesellschafter: Wartefrist (mindestens 6 Monate gerichtsfest empfohlen, oft 1 Jahr)

7) Spätere Kapitalerhöhung

Bei UG -> GmbH-Umwandlung

• Kapitalerhöhung auf 25.000 EUR (typisch durch Kapitalerhöhung aus Ruecklage oder Bareinzahlung)
• Notarielle Beurkundung (Paragraf 53 II GmbHG)
• Handelsregister-Eintragung
• Bei Erreichen 25.000 EUR: Umfirmierung zur GmbH zulaessig

Bei späteren Finanzierungsrunden

• Kapitalerhöhung mit Investor-Eintritt
• Notarielle Beurkundung
• Anteilsausgabe gegen Bareinlage / Sacheinlage
• Aktualisierung der Gesellschafterliste, Transparenzregister

8) Vor-GmbH und Vorratsgesellschaft

Vorratsgesellschaft

• Gegründete, aber nie operativ genutzte GmbH (z.B. "Vorrats-GmbH 1234 GmbH")
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Strafbarkeit, wenn diese Pflicht nicht beachtet wird

Mantel-GmbH

• Stillgelegte GmbH wird wiederbelebt mit neuem Geschäftsmodell
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

9) Typische Einzahlungs-Fehler

1. Einzahlung von Gesellschaft an Gesellschaft. Bei Privatkonto des Gesellschafters müssen Mittel von dort überwiesen werden.
2. Verwendungszweck unklar. Bank-Bestätigung wird beanstandet.
3. Einzahlung erst nach Anmeldung. Anmeldung muss zurueckgezogen, neu eingereicht werden.
4. Hin- und Herzahlen. Bei Prüfung Strafbarkeit Paragraf 82 GmbHG.
5. Sacheinlage ohne Werthaltigkeits-Nachweis. Handelsregister beanstandet.
6. Sacheinlage-Werte zu optimistisch. Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG bei späterer Prüfung.
7. Vorratsgesellschaft ohne neue Einlage "aktiviert". Schwere zivilrechtliche und strafrechtliche Risiken.

10) Bei Auslandsgesellschaftern

• Ausländische Quellen sind zulaessig
• Aber: GwG-Prüfung der Bank prüft Herkunft (Quelle der Mittel)
• Bei Hochrisiko-Ländern (Sanktionen) ggf. Verweigerung der Konto-Eröffnung

Anschluss

• gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung — Anmeldung mit Einzahlungs-Bestätigung
• gesellschaftsgruender-transparenzregister — TraFinG-Pflicht
• gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase — Buchhaltung Kapitalkonto

Triage zu Beginn

Klaere vor Anmeldung beim HR:

1. GmbH oder UG? GmbH: mind. 12.500 EUR einzuzahlen vor Anmeldung; UG: Stammkapital vollstaendig.
2. Bar- oder Sachgruendung? Bar: Konto-Bestätigung; Sach: Werthaltigkeitsnachweis und Sachgruendungsbericht.
3. Hin- und Herzahlen-Risiko? Steht zeitnah ein Kauf vom Gesellschafter an? Vorsicht § 19 V GmbHG.
4. Vorratsgesellschaft? Wird eine bestehende GmbH neu aktiviert? Dann neue Einzahlung erforderlich.
5. Auslaendische Gesellschafter? GwG-Pruefung der Bank kann Konto-Eroeffnung verzoegern.
6. Gesellschaftskonto bereits eroeffnet? Frist zum Notar-Termin beachten (2-7 Tage Bankprozess).

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Output-Template: Einzahlungs-Protokoll fuer Anwaltsakte

Adressat: Interne Dokumentation — Tonfall sachlich

STAMMKAPITAL-EINZAHLUNGS-PROTOKOLL
Gesellschaft: [FIRMA i.G.] | Datum: [DATUM]

STAMMKAPITAL: [BETRAG] EUR
MINDESTEINZAHLUNG (GmbH: 50%): [BETRAG] EUR
EINGEZAHLT AM: [DATUM]
KONTONUMMER: [IBAN]
BANK: [NAME]

EINZAHLENDE GESELLSCHAFTER:
  [NAME 1]: [BETRAG] EUR (Ueberweisung von Konto [IBAN])
  [NAME 2]: [BETRAG] EUR (Ueberweisung von Konto [IBAN])

BANKBESTAETIGUNG ERHALTEN: Ja / Nein | Datum: [DATUM]
WORTLAUT: "Betrag steht zur freien Verfuegung des GF"

HIN-UND-HERZAHLEN-CHECK:
  Geplanter Kauf vom Gesellschafter: Ja / Nein
  Falls Ja: Zeitabstand zum Einzahlungsdatum: [N] Monate
  Risiko: [OK / ERHOEHTES RISIKO — Pruefung empfohlen]

EIDESSTATTLICHE VERSICHERUNG GF: [NAME] am [DATUM]

EINGEREICHT AN NOTAR: Ja / Nein | Datum: [DATUM]