ThomasMoreAI UG-Vorbereitung (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt)
Triage — kläre vor der Entscheidung UG vs. GmbH
- Verfügbares Startkapital: Unter 5.000 EUR → UG sinnvoll. Über 10.000 EUR → GmbH prüfen.
- Ist Investoren-Aufnahme in den nächsten 24 Monaten wahrscheinlich? Manche Investoren und Förderprogramme verlangen GmbH als Voraussetzung.
- Soll eine Sacheinlage eingebracht werden? Bei UG ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 S. 1 GmbHG).
- Ist die Gesellschaft B2B-Auftritte gegenüber Großunternehmen oder Banken geplant? UG hat oft Kreditnachteile und Reputationsrisiken.
- Wieviele Gesellschafter und Geschäftsführer? Bis zu 3 Gesellschafter + 1 GF: Musterprotokoll möglich.
- Ist Thesaurierungspflicht (25 % Jahresgewinn) finanziell tragbar bis zum Erreichen von 25.000 EUR Stammkapital?
Zentrale Normen
- § 5a GmbHG — UG als GmbH-Sondervariante; Mindestkapital 1 EUR; Bareinlage zwingend; Sacheinlage ausgeschlossen.
- § 5a Abs. 3 GmbHG — Thesaurierungspflicht: 25 % des Jahresergebnisses in gesetzliche Rücklage bis 25.000 EUR Stammkapital.
- § 5a Abs. 5 GmbHG — Umfirmierung zur GmbH nach Erreichen von 25.000 EUR.
- § 7 GmbHG — Einzahlungspflicht vor Anmeldung: vollständige Bareinlage.
- § 7a SGB IV — Statusfeststellungsverfahren für GF (Sozialversicherungspflicht).
- §§ 2, 2a GmbHG — Musterprotokoll bei Standardgründung.
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
UG vs. GmbH Vergleichsmatrix
| Merkmal | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH |
|---|---|---|
| Mindestkapital | 1 EUR | 25.000 EUR |
| Mindesteinzahlung vor Anmeldung | Vollständig (§ 7 GmbHG) | 12.500 EUR (§ 7 Abs. 2 GmbHG) |
| Sacheinlage | Ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2) | Möglich (mit Sachgründungsbericht) |
| Thesaurierungspflicht | 25 % Jahresgewinn bis 25.000 EUR | Keine |
| Firmenzusatz | "UG (haftungsbeschränkt)" zwingend | "GmbH" |
| Notarkosten (Musterprotokoll) | ca. 250-450 EUR | ca. 400-600 EUR |
| Investoren-Akzeptanz | Eingeschränkt | Standard |
| Bankkredit | Erschwerter Zugang | Normal |
| Umwandlung | In GmbH ab 25.000 EUR möglich | — |
| Reputation | "Mini-GmbH"-Konnotation | Etabliert |
Thesaurierungspflicht Rechenbeispiel
| Jahresgewinn | Thesaurierung 25 % | Entnahmefähig | Kumulierte Rücklage |
|---|---|---|---|
| Jahr 1: 10.000 EUR | 2.500 EUR | 7.500 EUR | 2.500 EUR |
| Jahr 2: 20.000 EUR | 5.000 EUR | 15.000 EUR | 7.500 EUR |
| Jahr 3: 30.000 EUR | 7.500 EUR | 22.500 EUR | 15.000 EUR |
| Jahr 4: 40.000 EUR | 10.000 EUR | 30.000 EUR | 25.000 EUR → Umfirmierung möglich |
Schritt-für-Schritt-Workflow
- UG vs. GmbH-Entscheidung — Triage-Fragen beantworten; Vergleichsmatrix prüfen.
- Stammkapital festlegen — Mindestens ausreichend für Gründungskosten (Notar ca. 300-500 EUR); Empfehlung: 500-2.500 EUR.
- Firmenname — IHK-Vorprüfung; HR-Recherche; Firmenzusatz "UG (haftungsbeschränkt)" zwingend.
- Gesellschafterstruktur — Quoten; max. 3 Gesellschafter für Musterprotokoll.
- Musterprotokoll oder individuelle Satzung — bei UG meist Musterprotokoll ausreichend.
- Notartermin — alle Gesellschafter und GF anwesend oder bevollmächtigt.
- Einzahlung — vollständige Bareinlage vor Anmeldung auf UG-Bankkonto.
- HR-Anmeldung — Notar reicht ein; ca. 2-4 Wochen bis Eintragung.
- Folgeakte — Gewerbeanmeldung; Steuererfassungsbogen; Transparenzregister; GF-Anstellungsvertrag.
- Thesaurierungs-Monitoring — Jahresabschluss: 25 % Pflichteinstellung überwachen.
- Umfirmierungs-Planung — bei Erreichen von 25.000 EUR Rücklage: Satzungsänderung, Notar, HR-Anmeldung.
Output-Template Checkliste UG-Gründung
Adressat: Gründer / Mandant — Tonfall verständlich-erklärend
CHECKLISTE UG-GRÜNDUNG
Mandant: [Name(n) der Gründer]
Firma (geplant): [Firmenname] UG (haftungsbeschränkt)
Notartermin: [Datum, Uhrzeit, Ort]
Stammkapital: [EUR]
VOR DEM TERMIN
[ ] Personalausweis / Reisepass — alle Gesellschafter + GF
[ ] Firmenvorprüfung abgeschlossen (IHK oder eigene Recherche)
[ ] Bankverbindung für UG-Konto: [Bank], Konto wird nach Beurkundung eröffnet
[ ] Stammkapital bereit für sofortige Einzahlung: [EUR]
[ ] Gesellschafterstruktur final: [Gesellschafter 1] [%], [Gesellschafter 2] [%]
[ ] GF-Name und Vertretungsart festgelegt
NACH BEURKUNDUNG
[ ] Bareinlage vollständig einzahlen bis: [Datum]
[ ] Einzahlungsbeleg an Notar bis: [Datum]
[ ] HR-Eintragung abwarten (ca. 2-4 Wochen)
[ ] Gewerbeanmeldung: [zuständiges Amt]
[ ] Steuererfassungsbogen: Finanzamt [ORT]
[ ] Transparenzregister: wirtschaftlich Berechtigte eintragen
[ ] GF-Anstellungsvertrag abschließen
THESAURIERUNGS-PLAN
Jahresabschluss: 25 % des Jahresgewinns in gesetzliche Rücklage einzustellen
Zielkapital für Umfirmierung: 25.000 EUR
Geschätzte Dauer bis Umfirmierung: ca. [X] Jahre
Rote Schwellen
- Sacheinlage bei UG geplant → nicht zulässig (§ 5a Abs. 2 GmbHG); Bargründung zwingend.
- Stammkapital von 1 EUR — Gründungskosten überschreiten sofort das Kapital → Überschuldung ab Beurkundung; Mindestens 300-500 EUR einplanen.
- Firmenzusatz "GmbH" vor Umfirmierung verwendet → irreführend; unzulässig; ggf. abmahnungsfähig.
- Einzahlung nicht vollständig vor Anmeldung → Anmeldevoraussetzung nicht erfüllt; persönliche GF-Haftung.
- Investor fordert GmbH als Voraussetzung → Umfirmierung einplanen; Kosten und Zeitaufwand berücksichtigen.
Quellen und Vertiefung
- §§ 5a, 7, 53 GmbHG (UG-Sondervorschriften)
- § 7a SGB IV (Statusfeststellungsverfahren)
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Scholz/Emmerich, GmbHG, § 5a Rn. 1-40
Übergabe an andere Skills
gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung— Notarsitzung vorbereitengesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung— Einzahlungsnachweisgesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung— HR-Eintragungsablaufgesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug— DiRUG-Online-Gründung (UG zulässig)gesellschaftsgruender-gf-sozialversicherungs-status— SV-Status des GF prüfengesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung— bei Umfirmierung zur GmbH
Audit-Hinweis (27.05.2026)
Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Status: WRONG_TOPIC — das Urteil betrifft Verjährung von Einlageforderungen nach Übergangsrecht (NJW-RR 2008, 843), nicht Vorbelastungshaftung UG. Maßnahme: Beide Nennungen des AZ (Rechtsprechungsabschnitt und Quellenabschnitt) entfernt. Kein verifizierter Ersatz für Vorbelastungshaftung UG auf dejure.org gefunden; kein Ersatz eingefügt.