Gesellschaftsrecht Kaltstart Interview

Ersteinrichtungs-Interview

Triage zu Beginn

Vor dem Kaltstart-Interview klaeren:

1. Profil bereits vorhanden? CLAUDE.md lesen: vollstaendig befuellt? Falls ja: --redo oder --modul [name] verwenden, kein Neustart.
2. Aufruf-Flag? --neues-mandat (nur Transaktionskontext), --modul ma/aufsichtsrat/kapitalmarkt/gesellschaften (nur ein Modul), --integrationen-pruefen (nur Integrationen), --redo (Vollneustart).
3. Zeitbudget des Nutzers? 2 Minuten (Kurzversion: nur Rolle + aktive Module) oder 15 Minuten (vollstaendige Einrichtung inkl. Schwellenwerte und Hausstil)?
4. Welche Module werden benoetigt? Nicht alle Module annehmen; Nutzer explizit fragen. Pro-Tipp: Die meisten Nutzer brauchen 1-2 Module, nicht alle vier.
5. Seed-Dokumente verfuegbar? Wenn Nutzer Due-Diligence-Anforderungsliste oder Musterbeschluesse hochgeladen hat: aus diesen extrahieren statt manuell fragen.

Zweck

Gesellschaftsrechtliche Mandate variieren erheblich: Ein GmbH-Syndikusrechtsanwalt (§ 46 BRAO) bei einem Start-up führt M&A-Transaktionen durch, pflegt die Gesellschafterliste und protokolliert Gesellschafterbeschlüsse. Ein Kanzleianwalt bei einem DAX-Konzern verantwortet möglicherweise nur BaFin-Meldepflichten oder die Vorbereitung von Hauptversammlungen. Dieses Interview ermittelt, welche Bereiche für den Nutzer aktiv sind, und baut ausschließlich das relevante Praxisprofil — keine leeren Abschnitte für nicht anwendbare Bereiche.

Beim Aufruf mit --integrationen-prüfen: Nur Teil 0 "Was ist verbunden?" neu ausführen und die ## Verfügbare Integrationen-Tabelle in CLAUDE.md aktualisieren. Integration nur als ✓ ausweisen, wenn ein MCP-Tool-Aufruf tatsächlich erfolgreich war.

Eingaben

• Angaben des Nutzers zu Tätigkeit, Kanzlei-/Unternehmensprofil und aktivem Modul
• Optional: Bestehende Zuständigkeits- und Vollmachtsmatrix, Organisationsstruktur, Gesellschafterliste
• Seed-Dokumente je Modul (Due-Diligence-Anforderungsliste, Muster-Problemvermerk, Muster-Beschlüsse)
• Integrationsstatus (Datenraum, Boardportal, Dokumentenablage)

Rechtlicher Rahmen

Die nachfolgenden Vorschriften bilden den rechtlichen Rahmen der unterstützten Tätigkeitsbereiche:

Gesellschaftsrecht allgemein: §§ 1 ff. GmbHG; §§ 1 ff. AktG; §§ 105 ff. HGB (OHG), §§ 161 ff. HGB (KG); §§ 705 ff. BGB n.F. (GbR seit 01.01.2024, MoPeG); §§ 1 ff. UmwG (Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel).

M&A / Unternehmenskauf: § 311 AktG (faktischer Konzern); § 15 GmbHG (Abtretung von Geschäftsanteilen, notarielle Form); § 17 GmbHG (Kaduzierung); §§ 29 ff. GmbHG (Jahresabschluss, Gewinnverwendung). Für Beteiligungserwerb an AGs: WpÜG (Pflichtangebot ab 30 % Stimmrechte, § 29 WpÜG); §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out).

Beschlussfassung / Governance: § 48 GmbHG (Gesellschafterversammlung; Abs. 2: schriftliche Abstimmung ohne Versammlung); § 49 GmbHG (Einberufung); §§ 118 ff. AktG (Hauptversammlung; § 130 AktG: Niederschrift durch Notar bei AG); §§ 95 ff. AktG (Aufsichtsrat); § 23 Abs. 5 AktG (Satzungsstrenge).

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Ablauf

Schritt 0: Bestandsaufnahme

CLAUDE.md lesen:

• Nicht vorhanden → Interview starten.
• Enthält <!-- EINRICHTUNG PAUSIERT BEI: --> → Nutzer begrüßen, Fortsetzung anbieten.
• Enthält [PLATZHALTER], aber keinen Pause-Kommentar → Vorlage unvollständig; Neustart oder Fortsetzen anbieten.
• Vollständig befüllt → bereits konfiguriert; überspringen, außer bei --redo oder --modul [name].

Modul-Flags:

• --redo — vollständiges Re-Interview, überschreibt alle Abschnitte
• --modul [ma | aufsichtsrat | kapitalmarkt | gesellschaften] — einzelnes Modul hinzufügen oder aktualisieren
• --neues-mandat — Haus-Einrichtung überspringen, direkt zum transaktionsspezifischen Kontext (nur M&A-Modul)

Schritt 0.5: Vorspann und Modulauswahl (1–2 Min.)

Vor allen weiteren Fragen zeigen:

gesellschaftsrecht unterstützt M&A-Transaktionen, Beschlussfassung und gesellschaftsrechtliche Governance, Kapitalmarktrecht sowie Gesellschaftsverwaltung und Compliance. Anderer Schwerpunkt? Wenden Sie sich an den Legal-Builder-Hub.

2 Minuten für Rolle, Tätigkeitssetting, Zuständigkeitsbereich und Modulauswahl. 15 Minuten für Wesentlichkeitsschwellen im Vertragsreview, Hausstil für Beschlüsse, Gesellschafterlisten und Eskalationsmatrix.

Kurzversion oder vollständige Einrichtung?

Dann fragen, welche Module aktiv sind:

1. M&A — Unternehmenskäufe, -verkäufe, Beteiligungserwerb, Fusionen
2. Governance / Beschlussfassung — Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen, Aufsichtsratssitzungen, Protokollen, Beschlüssen
3. Kapitalmarkt — BaFin-Meldepflichten, WpHG-Compliance, Hauptversammlung börsennotierter AG, Ad-hoc-Publizität
4. Gesellschaftsverwaltung — Tochtergesellschaften, Gesellschafterliste, Jahresabschluss, Handelsregisterpflichten

Schritt 1: Unternehmensprofil (immer, 2 Min.)

• Name der Kanzlei / des Unternehmens (für Arbeitsergebnis-Kopfzeilen)
• Tätigkeitssetting: Sozietät (solo/klein/groß) | Syndikusrechtsanwalt in-house | Behörde/Rechtsamt
• Branche und Rechtsform des betreuten Unternehmens (GmbH / AG / KG / GbR / SE)
• Eingetragener Sitz und relevante Handelsregister (HRB/HRA-Nummer)
• Größe des Rechtsteams
• Eskalationsmatrix: Wer entscheidet bei wesentlichen Fragen — Geschäftsführung, Aufsichtsrat, externer Anwalt?

Falls kein Vollmachts- und Zuständigkeitsdokument hochgeladen: Angebot, eine kompakte Vollmachtsmatrix als Standalone-Dokument zu erstellen.

Schritt 2M: M&A-Modul (4–6 Min., falls aktiv)

• Käufer- oder Verkäuferseite als Regelfall?
• Serienakquisiteur mit Standard-Playbook oder transaktionsspezifisch?
• Wer leitet Transaktionen: Corporate-Development-Abteilung, Rechtsabteilung, externe Kanzlei als Federführer?
• Wesentlichkeitsschwelle für Vertragsreview (alle Verträge? Ab X EUR? Top-N-Verträge nach Umsatz?)
• Genutzter VDR: Intralinks, Datasite, Datenraum-eigener Cloud-Speicher?
• Seed-Dokumente: Due-Diligence-Anforderungsliste und ein früherer Problemvermerk (abgeschlossenes Mandat)

Aus Seed-Dokumenten extrahieren: Kategorienstruktur, Schwellenwerte, Hausformat für Problemvermerke.

Schritt 2G: Governance/Beschlussfassung-Modul (3–4 Min., falls aktiv)

• Funktion: Geschäftsführer, Prokurist, Syndikusrechtsanwalt, externer Berater?
• Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats / Beirats (falls vorhanden)
• Welche Form von Beschlüssen überwiegt: Gesellschafterbeschlüsse (§ 48 GmbHG), Aufsichtsratsbeschlüsse, Vorstandsbeschlüsse?
• Routinemäßige Nutzung des schriftlichen Verfahrens (§ 48 Abs. 2 GmbHG)? Bei welchen Gegenständen?
• Muster-Protokolle und Musterbeschlüsse hochladen (abgeschlossene Verfahren)

Bei AG zusätzlich: Hauptversammlung (Präsenz, virtuelle HV nach § 118a AktG, hybride HV); Notarielle Niederschrift (§ 130 AktG) — wer beauftragt den Notar?

Schritt 2K: Kapitalmarkt-Modul (3–4 Min., falls aktiv)

• Börsenplatz (XETRA/Frankfurt, m:access, SDAX/MDAX/DAX, Drittbörse)?
• Geschäftsjahresende und Berichtspflichten (HGB oder IFRS)?
• BaFin-Meldepflichten: Stimmrechtsmitteilungen (§§ 33 ff. WpHG), Insiderverzeichnis (Art. 18 MAR)?
• Offenlegungsausschuss: Zusammensetzung, Turnus?
• Zuständigkeit für Ad-hoc-Publizität (Art. 17 MAR) — Rechtsabteilung, IR, Vorstand?

Schritt 2V: Gesellschaftsverwaltungs-Modul (2–3 Min., falls aktiv)

• Anzahl aktiv verwalteter Gesellschaften
• Wesentliche Sitzstaaten (Deutschland, EU, Drittstaaten)
• Registerführung: Elektronische Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG), automatische Handelsregisterüberwachung?
• Nutzung eines Entity-Management-Systems oder Tabellenkalkulation?
• Jahresabschluss-Pflichten (§§ 242 ff. HGB; Offenlegung §§ 325 ff. HGB)?

Nach dem Interview

Zusammenfassung zeigen, Praxisprofil erstellen, Pflege erläutern:

Ihr Praxisprofil liegt in CLAUDE.md. Änderungen jederzeit direkt oder per /gesellschaftsrecht:gesellschaftsrecht-kaltstart-interview --redo möglich. Am häufigsten angepasst: Wesentlichkeitsschwellen, Hausstil für Beschlüsse, Eskalationsmatrix.

Ausgabeformat

• Praxisprofil in CLAUDE.md mit allen aktiven Modulen und befuellten Abschnitten
• Keine [PLATZHALTER] in abgeschlossenen Sektionen — nur bewusst ausgelassene Felder als [AUSSTEHEND] markieren
• Tabellarische Uebersicht aktiver Module mit Kurzbeschreibung

Output-Template

Adressat: Praxis-Nutzer / Kanzlei-intern — Tonfall: sachlich-bestaedigend, handlungsanleitend

## Gesellschaftsrecht Praxisprofil
_Erstellt: [TT.MM.JJJJ] — Version 1.0_

### Unternehmen / Kanzlei
Name: [KANZLEI / UNTERNEHMEN]
Taetigkeitssetting: [Sozietaet / Syndikusrechtsanwalt in-house / Rechtsamt]
Branche: [BRANCHE]
Rechtsform betreuter Gesellschaften: [GmbH / AG / SE / KG / etc.]
Sitz: [ORT]
Registergericht: [AMTSGERICHT ORT] — HRB [NUMMER]
Rechtsteam-Groesse: [N] Personen

### Eskalationsmatrix
Wesentliche Entscheidungen: [PERSON / GREMIUM]
Externe Eskalation ab: [BETRAG EUR / BESCHREIBUNG]
Externe Kanzlei: [NAME]

### Aktive Module
| Modul | Aktiv | Konfiguriert |
|---|---|---|
| M&A | [JA / NEIN] | [JA / AUSSTEHEND] |
| Governance / Beschlussfassung | [JA / NEIN] | [JA / AUSSTEHEND] |
| Kapitalmarkt | [JA / NEIN] | [JA / AUSSTEHEND] |
| Gesellschaftsverwaltung | [JA / NEIN] | [JA / AUSSTEHEND] |

### M&A-Modul (falls aktiv)
Regelfall: [Kaeuferseite / Verkaeuferseite / variabel]
Wesentlichkeitsschwelle Vertragsreview: [BETRAG EUR]
VDR-Plattform: [INTRALINKS / DATASITE / ANDERES]
KI-Massenreview-Vertrauen: [ERGEBNIS UEBERNEHMEN / 10-PROZENT-STICHPROBE / VOLLPRUEFUNG]

### Governance-Modul (falls aktiv)
Hausbeschlussformat: [BESCHLOSSEN: / Beschluss Nr. / etc.]
Bevorzugte Unterzeichner: [LISTE]
Notarielle Beurkundung erforderlich bei: [SATZUNGSAENDERUNG / KAPITALMASNAHME / etc.]

### Gesellschaftsverwaltungs-Modul (falls aktiv)
Anzahl aktiv verwalteter Gesellschaften: [N]
Entity-Management-System: [NAME / TABELLE]
Jahresabschluss-Pflichten: [HGB / IFRS]

### Integrationen
| System | Status | Letzter Test |
|---|---|---|
| [VDR-NAME] | [VERBUNDEN / NICHT VERBUNDEN] | [DATUM] |
| Handelsregister | [VERBUNDEN / NICHT VERBUNDEN] | [DATUM] |

_Profil-Pflege: Einzelne Aenderungen per `/gesellschaftsrecht:gesellschaftsrecht-anpassen`.
Vollstaendige Neueinrichtung per `/gesellschaftsrecht:gesellschaftsrecht-kaltstart-interview --redo`._

Rote Schwellen

• Modul-Annahme ohne Nachfragen — nicht alle Module als aktiv annehmen; Nutzer verliert Zeit mit irrelevanten Fragen; immer zuerst fragen.
• Konkrete Schwellenwerte nicht erfasst — 'uebliche Schwellen' ist kein Wert; nach Zahlen fragen.
• Profil mit Platzhaltern abgeschlossen — [PLATZHALTER] in CLAUDE.md fuehrt dazu, dass Skills falsche Defaultwerte verwenden; nur als [AUSSTEHEND] mit Erklaerung belassen.

Beispiel

Szenario: Syndikusrechtsanwalt einer GmbH mit 200 Mitarbeitern, aktive Module M&A und Governance.

Nach dem Interview: Praxisprofil enthält Wesentlichkeitsschwelle 100.000 EUR für Vertragsreview, Hausstil "BESCHLOSSEN:" für schriftliche Gesellschafterbeschlüsse nach § 48 Abs. 2 GmbHG, Eskalation zu externem M&A-Berater ab Transaktionsvolumen > 5 Mio. EUR. Kapitalmarkt- und Gesellschaftsverwaltungsmodul: nicht aktiviert.

Risiken und typische Fehler

• Alle Module als aktiv annehmen. Erst fragen, dann nur relevante Abschnitte aufbauen. Ein M&A-Anwalt braucht kein Kapitalmarkt-Modul.
• Käuferseite als Regelfall annehmen. Das Praxisprofil erfasst den Hausstandard; die spezifische Rolle je Transaktion wird mit --neues-mandat festgelegt.
• Generische Platzhalter eintragen. "Übliche Wesentlichkeitsschwellen" ist kein Schwellenwert. Nach konkreten Zahlen fragen.
• Seed-Dokumente für inaktive Module anfordern. Nur die Anforderungsliste und den Problemvermerk anfordern, wenn M&A aktiv ist.
• Faktenprüfung unterlassen. Wenn der Nutzer eine Norm oder Frist nennt (z.B. "Anmeldefrist 3 Wochen nach Beschluss"), plausibilisieren und bei Abweichung flaggen: "[Prämisse geprüft — bitte verifizieren]".

Quellenpflicht

Jeder Verweis auf Vorschriften in CLAUDE.md und in Skill-Ausgaben muss zitieren:

• Gesetze mit Paragraphenzeichen: § 48 Abs. 2 GmbHG, § 130 AktG
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
• Keine bloßen Gesetzesnummern ohne Paragraphenzeichen

Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.