Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck
Zweck
Fuehrt Annahme- und Begleitpruefung fuer Corporate/M&A-Mandate: Interessenkonflikte nach § 43a BRAO, wirtschaftlich Berechtigte nach GwG, Sanktionen nach AWG/EU-Verordnungen, PEP-Status, Mittelherkunft und Laender-/Sektorrisiken.
Triage — klaere vor Mandatsannahme
- Sind alle Parteien (Kaeufer, Verkaeufer, Zielgesellschaft, Garantiegeber, Finanziers) und ihre wirtschaftlich Berechtigten identifiziert?
- Besteht ein bestehender oder frueherer Mandatsbezug zu einer der Gegenparteien oder zur Zielgesellschaft?
- Stehen Parteien oder wirtschaftlich Berechtigte auf Sanktionslisten (EU-Sanktionsregister, OFAC SDN, UK OFSI)?
- Liegt PEP-Status vor (politisch exponierte Person, § 1 Abs. 12 GwG)?
- Ist die Herkunft der Transaktionsmittel nachvollziehbar (Equity, Kredit, Fonds, Family Office)?
- Sind Sektoren oder Ziellaender betroffen, die erhoehtem Risiko unterliegen (Dual Use, Verteidigung, kritische Infrastruktur, FDI-Screening)?
Zentrale Rechtsgrundlagen
- § 43a Abs. 4 BRAO — anwaltliches Verbot der Vertretung widerstreitender Interessen; gilt auch bei verbundenen Unternehmen
- §§ 10-17 GwG — Sorgfaltspflichten: Identifizierung, wirtschaftlich Berechtigter, Herkunft von Vermoegenswerten, kontinuierliche Ueberwachung
- § 43 Abs. 1 GwG — Meldepflicht bei Geldwaescheverdacht an FIU; Schweigegebot § 47 GwG
- Art. 7 EU-Verordnung 833/2014 (Russland-Sanktionen) sowie VO 269/2014, 765/2006 und weitere EU-Sanktionsregimes — Bereitstellungsverbot, Umgehungsverbot
- §§ 17, 18 AWG i.V.m. AWV — Strafbarkeit bei vorsaetzlicher Sanktionsumgehung
- § 4 Abs. 6 GwG — Pflicht zur Risikoklassifizierung; verstaerkte Sorgfaltspflichten bei hohem Risiko
- § 2 Abs. 1 Nr. 10 GwG — Rechtsanwaelte als Verpflichtete bei bestimmten Transaktionsberatungen
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- Parteien-Screening: alle Parteien inkl. wirtschaftlich Berechtigter (mind. 25 % Beteiligungsschwelle, § 3 GwG) identifizieren und in internem Conflicts-System abgleichen
- Sanktions-Screening: EU-Sanktionsdatenbank, OFAC SDN, UK OFSI, UN-Liste pruefen; Treffer → sofortige Eskalation an Partner/Compliance
- Interessenkonflikt-Pruefung: laufende und frueheres Mandate pruefen; bei positivem Treffer: Screening-Protokoll, ggf. Waiver-Einholung oder Mandatsablehnung
- PEP-Pruefung: § 1 Abs. 12 GwG — bei Treffer: verstaerkte Sorgfalt (§ 15 GwG), Geschaftsfuehrungsebene einschalten
- Mittelherkunfts-Pruefung: Funds Flow Confirmation, Bankauszuege, Fondsstruktur dokumentieren; bei Verdacht → FIU-Meldepflicht pruefen
- Sektoren-/FDI-Check: § 55 ff. AWV, Art. 4 EU-FDI-Screening-VO — betrifft kritische Infrastruktur, Verteidigung, Energie, Telekommunikation
- Dokumentation: Akte mit Screening-Protokoll, Entscheidungsgrunden, Datum und verantwortlichem Partner abschliessen
Entscheidungsbaum
- Sanktionstreffer → JA: Mandatsannahme verboten; sofort an Compliance; NEIN: weiter
- Interessenkonflikt → JA ohne Waiver-Moeglichkeit: ablehnen; JA mit Waiver: dokumentieren; NEIN: weiter
- PEP-Status → verstaerkte Sorgfalt § 15 GwG; Genehmigung der Geschaftsfuehrung
- Unklare Mittelherkunft → Nachfrage; keine Annahme vor Klaerung; bei Verdacht FIU-Meldepflicht
Output-Template: Conflicts- und GwG-Pruefungsprotokoll
Adressat: Partner, Compliance — Tonfall sachlich-intern
CONFLICTS & GWG SCREENING PROTOKOLL
Deal: [DEALNAME] — Mandat-Nr.: [AKTENZEICHEN]
Datum: [DATUM] — Bearbeiter: [NAME]
PARTEIEN
Kaeufer: [NAME], WB: [NAME, ANTEIL %]
Verkaeufer: [NAME], WB: [NAME, ANTEIL %]
Zielgesellschaft: [NAME], WB: [NAME, ANTEIL %]
SANKTIONS-SCREENING
Ergebnis: [ ] Kein Treffer [ ] Treffer → Eskalation
Datenbank: EU, OFAC, OFSI — Datum: [DATUM]
CONFLICTS-CHECK
Ergebnis: [ ] Kein Konflikt [ ] Konflikt → Waiver / Ablehnung
Fruehere Mandate: [LISTE]
PEP-STATUS
[ ] Nein [ ] Ja → verstaerkte Sorgfalt (§ 15 GwG)
MITTELHERKUNFT
[ ] Dokumentiert — Quelle: [BANK/FONDS]
[ ] Offen → Nachfrage bis [DATUM]
ERGEBNIS: [ ] Mandat annehmbar [ ] Eskalation erforderlich [ ] Ablehnung
Freigabe: [PARTNER] am [DATUM]
Rote Schwellen
- Sanktionstreffer ohne Eskalation: unmittelbarer Verstoß gegen Bereitstellungsverbot (Strafbarkeit AWG)
- Interessenkonflikt ohne Waiver: § 43a Abs. 4 BRAO; Haftung der Sozietaet
- Fehlende GwG-Dokumentation: Bussgeld bis 1 Mio. EUR (§ 56 Abs. 1 GwG)
- FIU-Meldepflicht verletzt: § 43 GwG; Strafbarkeit
Standardausgabe
- Screening-Protokoll mit Datum, Parteien, Ergebnis, Freigabe
- Offene Punkte als
TODO mit Owner und Eskalationsstufe
- Bei Treffer: sofortige Senior-Review und Partner-Freigabe
Uebergabe an andere Skills
- Transparenzregister nach Closing →
grosskanzlei-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register
- FDI/AWV-Screening →
grosskanzlei-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control
- Deal-Intake-Daten →
grosskanzlei-corporate-ma-deal-intake
Vorlagen
- assets/templates/conflicts-gwg-sanctions-protokoll.md
- assets/templates/sorgfaltspflichten-geldwaesche.md
1---2name: grosskanzlei-corporate-ma-conflict-gwg-sanctions3description: Mandatsannahme-Prüfung im Corporate/M&A-Mandat: Interessenkonflikte nach § 43a BRAO, Geldwäschegesetz-Prüfung wirtschaftlich Berechtigter nach § 3 GwG, Sanktionsscreening nach AWG und EU-Verordnungen. Anwendungsfall neue Transaktionsmandate mit PEP-Verdacht, Sektorrisiken oder konzernverbundenen Gegenparteien. Prüfraster Interessenkonflikt-Check, UBO-Identifikation, Sanktionslisten-Abgleich, Mittelherkunft, Laenderrisiko. Output Annahmevermerk mit Ampelstatus, Dokumentationsprotokoll und ggf. Mandatsablehnungs-Schreiben. Abgrenzung zu KI-Governance-Berufsrecht Skill und zu Datenraum-Aufbau.4license: Apache-2.05---67# Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck89## Zweck1011Fuehrt Annahme- und Begleitpruefung fuer Corporate/M&A-Mandate: Interessenkonflikte nach § 43a BRAO, wirtschaftlich Berechtigte nach GwG, Sanktionen nach AWG/EU-Verordnungen, PEP-Status, Mittelherkunft und Laender-/Sektorrisiken.1213## Triage — klaere vor Mandatsannahme14151. Sind alle Parteien (Kaeufer, Verkaeufer, Zielgesellschaft, Garantiegeber, Finanziers) und ihre wirtschaftlich Berechtigten identifiziert?162. Besteht ein bestehender oder frueherer Mandatsbezug zu einer der Gegenparteien oder zur Zielgesellschaft?173. Stehen Parteien oder wirtschaftlich Berechtigte auf Sanktionslisten (EU-Sanktionsregister, OFAC SDN, UK OFSI)?184. Liegt PEP-Status vor (politisch exponierte Person, § 1 Abs. 12 GwG)?195. Ist die Herkunft der Transaktionsmittel nachvollziehbar (Equity, Kredit, Fonds, Family Office)?206. Sind Sektoren oder Ziellaender betroffen, die erhoehtem Risiko unterliegen (Dual Use, Verteidigung, kritische Infrastruktur, FDI-Screening)?2122## Zentrale Rechtsgrundlagen2324- § 43a Abs. 4 BRAO — anwaltliches Verbot der Vertretung widerstreitender Interessen; gilt auch bei verbundenen Unternehmen25- §§ 10-17 GwG — Sorgfaltspflichten: Identifizierung, wirtschaftlich Berechtigter, Herkunft von Vermoegenswerten, kontinuierliche Ueberwachung26- § 43 Abs. 1 GwG — Meldepflicht bei Geldwaescheverdacht an FIU; Schweigegebot § 47 GwG27- Art. 7 EU-Verordnung 833/2014 (Russland-Sanktionen) sowie VO 269/2014, 765/2006 und weitere EU-Sanktionsregimes — Bereitstellungsverbot, Umgehungsverbot28- §§ 17, 18 AWG i.V.m. AWV — Strafbarkeit bei vorsaetzlicher Sanktionsumgehung29- § 4 Abs. 6 GwG — Pflicht zur Risikoklassifizierung; verstaerkte Sorgfaltspflichten bei hohem Risiko30- § 2 Abs. 1 Nr. 10 GwG — Rechtsanwaelte als Verpflichtete bei bestimmten Transaktionsberatungen3132## Aktuelle Rechtsprechung3334- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.3536## Quellenregel3738Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.39## Schritt-fuer-Schritt-Workflow40411. **Parteien-Screening:** alle Parteien inkl. wirtschaftlich Berechtigter (mind. 25 % Beteiligungsschwelle, § 3 GwG) identifizieren und in internem Conflicts-System abgleichen422. **Sanktions-Screening:** EU-Sanktionsdatenbank, OFAC SDN, UK OFSI, UN-Liste pruefen; Treffer → sofortige Eskalation an Partner/Compliance433. **Interessenkonflikt-Pruefung:** laufende und frueheres Mandate pruefen; bei positivem Treffer: Screening-Protokoll, ggf. Waiver-Einholung oder Mandatsablehnung444. **PEP-Pruefung:** § 1 Abs. 12 GwG — bei Treffer: verstaerkte Sorgfalt (§ 15 GwG), Geschaftsfuehrungsebene einschalten455. **Mittelherkunfts-Pruefung:** Funds Flow Confirmation, Bankauszuege, Fondsstruktur dokumentieren; bei Verdacht → FIU-Meldepflicht pruefen466. **Sektoren-/FDI-Check:** § 55 ff. AWV, Art. 4 EU-FDI-Screening-VO — betrifft kritische Infrastruktur, Verteidigung, Energie, Telekommunikation477. **Dokumentation:** Akte mit Screening-Protokoll, Entscheidungsgrunden, Datum und verantwortlichem Partner abschliessen4849## Entscheidungsbaum5051- Sanktionstreffer → JA: Mandatsannahme verboten; sofort an Compliance; NEIN: weiter52- Interessenkonflikt → JA ohne Waiver-Moeglichkeit: ablehnen; JA mit Waiver: dokumentieren; NEIN: weiter53- PEP-Status → verstaerkte Sorgfalt § 15 GwG; Genehmigung der Geschaftsfuehrung54- Unklare Mittelherkunft → Nachfrage; keine Annahme vor Klaerung; bei Verdacht FIU-Meldepflicht5556## Output-Template: Conflicts- und GwG-Pruefungsprotokoll5758**Adressat:** Partner, Compliance — Tonfall sachlich-intern5960```61CONFLICTS & GWG SCREENING PROTOKOLL62Deal: [DEALNAME] — Mandat-Nr.: [AKTENZEICHEN]63Datum: [DATUM] — Bearbeiter: [NAME]6465PARTEIEN66 Kaeufer: [NAME], WB: [NAME, ANTEIL %]67 Verkaeufer: [NAME], WB: [NAME, ANTEIL %]68 Zielgesellschaft: [NAME], WB: [NAME, ANTEIL %]6970SANKTIONS-SCREENING71 Ergebnis: [ ] Kein Treffer [ ] Treffer → Eskalation72 Datenbank: EU, OFAC, OFSI — Datum: [DATUM]7374CONFLICTS-CHECK75 Ergebnis: [ ] Kein Konflikt [ ] Konflikt → Waiver / Ablehnung76 Fruehere Mandate: [LISTE]7778PEP-STATUS79 [ ] Nein [ ] Ja → verstaerkte Sorgfalt (§ 15 GwG)8081MITTELHERKUNFT82 [ ] Dokumentiert — Quelle: [BANK/FONDS]83 [ ] Offen → Nachfrage bis [DATUM]8485ERGEBNIS: [ ] Mandat annehmbar [ ] Eskalation erforderlich [ ] Ablehnung86Freigabe: [PARTNER] am [DATUM]87```8889## Rote Schwellen9091- Sanktionstreffer ohne Eskalation: unmittelbarer Verstoß gegen Bereitstellungsverbot (Strafbarkeit AWG)92- Interessenkonflikt ohne Waiver: § 43a Abs. 4 BRAO; Haftung der Sozietaet93- Fehlende GwG-Dokumentation: Bussgeld bis 1 Mio. EUR (§ 56 Abs. 1 GwG)94- FIU-Meldepflicht verletzt: § 43 GwG; Strafbarkeit9596## Standardausgabe9798- Screening-Protokoll mit Datum, Parteien, Ergebnis, Freigabe99- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe100- Bei Treffer: sofortige Senior-Review und Partner-Freigabe101102## Uebergabe an andere Skills103104- Transparenzregister nach Closing → `grosskanzlei-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register`105- FDI/AWV-Screening → `grosskanzlei-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control`106- Deal-Intake-Daten → `grosskanzlei-corporate-ma-deal-intake`107108## Vorlagen109110- assets/templates/conflicts-gwg-sanctions-protokoll.md111- assets/templates/sorgfaltspflichten-geldwaesche.md
ThomasMoreAI