Grosskanzlei Corporate Ma Due Diligence Commercial Contracts

Kommerzielle Vertrags-DD

Zweck

Prüft Kunden-, Lieferanten-, Händler-, SaaS-, Lizenz- und Materialverträge auf Change of Control, Kündigung, Exklusivität, Haftung, IP und Preisrisiken.

Arbeitsmodus

• Vertragstypen clustern.
• Prüfmatrix je Vertragstyp anwenden.
• Ungewoehnliche Klauseln und Abweichungen vom Standard hervorheben.
• Disclosure Schedules und SPA-Schutz ableiten.

Rote Schwellen

• Change-of-Control-Frage offen.
• Top-Kunde/Lieferant nicht erfasst.
• Vertragsanlage fehlt.

Standardausgabe

• Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
• Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
• Offene Punkte als TODO mit Owner und Eskalationsstufe.
• Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.

Übergabe an andere Skills

• Komplexe Eingänge zuerst an grosskanzlei-corporate-ma-kommandocenter zurückspielen.
• Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
• Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.

Vorlagen

• assets/templates/commercial-contract-review-grid.md
• assets/templates/disclosure-schedules-matrix.md

Triage — klaere vor DD-Vertragspruefung

1. Welche Vertragstypen sind vorrangig — Top-5-Kundenvertraege, Top-5-Lieferantenvertraege, SaaS-Lizenzvertraege, Lizenzvertraege IP?
2. Wo liegt der Materiality-Schwellenwert — absolute Umsatzschwelle (z.B. Vertraege mit mehr als 500.000 EUR Jahresumsatz)?
3. Gibt es bekannte Change-of-Control-Klauseln aus dem DD-Scope-Meeting?
4. Sind Exklusivitaeten vorhanden, die die Wettbewerbsposition des Unternehmens nach Closing veraendern?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• §§ 305-310 BGB — AGB-Kontrolle: ungewoehnliche Klauseln in Standardvertraegen koennen unwirksam sein; relevant fuer Haftungsobergrenzen, Kuendigungsklauseln
• §§ 433 ff. BGB — Kaufvertragsrecht: Gewaehrleistung bei mangelhafter Vertragsuebertragung
• § 613a BGB — Betriebsuebergang: bei Asset Deal gehen Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes ueber; Change-of-Control in Arbeitsvertraegen unwirksam, soweit sie § 613a BGB umgehen
• §§ 15 ff. MarkenG / §§ 58 ff. PatG — IP-Lizenzvertraege: Einschrankung der Rechte bei Inhaberwechsel; Zustimmungsvorbehalte

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Vertragsmatrix erstellen: alle materiellen Vertraege auflisten; je Vertrag: Parteien, Laufzeit, Kuendigungsrechte, Wert, Change-of-Control-Klausel
2. Change-of-Control-Screening: jeder Vertrag auf Kuendigungsrecht oder Zustimmungspflicht bei Anteilsuebertragung pruefen
3. Exklusivitaets-Mapping: Exklusivitaeten, Wettbewerbsverbote, Alleinvertriebsrechte, die nach Closing problematisch sind
4. Haftungs- und Garantieklauseln: Haftungsobergrenzen, Gewichtung Vertragsrisiken fuer SPA-Garantien
5. IP-Lizenz-Check: Marken, Patente, Software-Lizenzen; Change-of-Control und Zustimmungserfordernisse
6. Findings in SPA-Garantien ubersetzen: Change-of-Control-Klauseln → Disclosure; Kuendigungsrechte → Freistellung oder Preisanpassung

Rote Schwellen

• Wesentlicher Kundenvertrag mit Change-of-Control ohne Kaeufer-Consent: Deal-Breaker-Risiko
• Exklusivitaet zulasten Kaeufer nach Closing: wirtschaftlicher Schaden
• IP-Lizenz mit Kuendigungsrecht: Verlust wesentlicher IP-Basis