Grosskanzlei Corporate Ma Gesellschaftsrecht Register

Corporate Housekeeping und Register

Zweck

Prueft HRB/HRA, Gesellschafterlisten, Satzungen, Beschluesse, Vollmachten, Organstellung, Transparenzregister und Corporate Approvals im Rahmen von M&A-Transaktionen. Erkennt Defizite und leitet Closing-Deliverables ab.

Triage — klaere vor Beginn

1. Welche Gesellschaftsformen sind beteiligt — GmbH, AG, KGaA, GmbH & Co. KG, SE?
2. Liegt ein aktueller HR-Auszug (nicht aelter als 1 Woche) fuer Zielgesellschaft, Kaeufer und Verkaeufer vor?
3. Stimmt die Gesellschafterliste im HR-Auszug mit der SPA-Parteistellung ueberein?
4. Liegen die massgeblichen Beschluesse (Gesellschafterversammlung, AR-Beschluss, Hauptversammlungsbeschluss) fuer die Transaktion vor?
5. Sind Vertretungsbefugnisse (Einzelvertretung, Gesamtvertretung, Prokura) geklart und aktuell?
6. Transparenzregister geprueft — stimmt der eingetragene wirtschaftlich Berechtigte mit Datenraum und Signing-Parteien ueberein?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• § 8 GmbHG — Inhalt der Handelsregisteranmeldung; Notarielle Beurkundungspflicht
• § 10 GmbHG — Bekanntmachung im Handelsregister; Wirksamkeit nach Eintragung
• § 15 Abs. 3 GmbHG — Abtretung von GmbH-Anteilen: notarielle Beurkundungspflicht; bei Verstoß Nichtigkeit
• § 16 GmbHG — Legitimation des Gesellschafters: massgeblich ist Gesellschafterliste; gutglaeubiger Erwerb moeglich
• § 40 GmbHG — Gesellschafterliste nach Anteilsuebertragung: Einreichung durch Notar oder Geschaeftsfuehrer binnen eines Monats
• § 76 AktG — Vertretungsmacht des Vorstands; Prokura §§ 48-53 HGB
• § 19 GwG i.V.m. § 20 TranspRG — Transparenzregisterpflicht; Meldung des wirtschaftlich Berechtigten
• § 2 GmbHG — Beurkundungspflicht des Gesellschaftsvertrags
• §§ 53, 54 GmbHG — Satzungsaenderung: Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit und notarielle Beurkundung

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. HR-Auszug abrufen: aktuellen Handelsregisterauszug HRB/HRA fuer alle beteiligten Gesellschaften (nicht aelter als 1 Woche vor Signing); Abgleich mit SPA-Parteibezeichnungen
2. Gesellschafterliste pruefen: Eintrag im HR mit Datenraum-Gesellschafterliste, SPA-Garantien und Transaktionsstruktur abgleichen; Divergenzen → Red Flag
3. Satzungscheck: aktuell geltende Satzung im Datenraum; Genehmigungspflichten (Vinkulierung, Zustimmungsvorbehalte AR, § 111 Abs. 4 AktG) pruefen
4. Beschluesse pruefen: alle fuer die Transaktion relevanten Beschluesse (Gesellschafterversammlungs-Protokoll, AR-Beschluss, Board-Resolution) auf Beschlussfaehigkeit, Mehrheitserfordernis und Form pruefen
5. Vertretungsmacht klaren: Zeichnungsberechtigung, Prokura-Eintrag, In-sich-Geschaeft-Befreiung (§ 181 BGB), Gesamtvertretung
6. Transparenzregister: wirtschaftlich Berechtigte gemaess § 3 GwG pruefen; Eintrag aktuell? Nach Closing-Meldepflicht innerhalb 2 Wochen (§ 20 TranspRG)
7. Closing Deliverables ableiten: Gesellschafterliste neu (§ 40 GmbHG), HR-Anmeldungen, Notartermin, Beglaubigungen
8. Corporate-Approval-Tabelle erstellen: je Partei: Gremium, Beschlussdatum, Mehrheit, Form, Vollmacht

Entscheidungsbaum

• GmbH-Anteilsuebertragung → § 15 Abs. 3 GmbHG Notarpflicht → ohne Notar: nichtig
• Vinkulierung in Satzung → Zustimmungspflicht pruefen → fehlt: Unwirksamkeit der Uebertragung
• AR-Genehmigungsvorbehalt § 111 Abs. 4 AktG → Board Resolution ausreichend? → ggf. AR-Sonderbeschluss erforderlich
• Transparenzregisterdivergenz → Meldepflicht § 20 TranspRG nach Closing → Frist 2 Wochen

Output-Template: Corporate Approval Tabelle

Adressat: Deal-Team intern — Tonfall sachlich-strukturiert

CORPORATE APPROVALS REGISTER
Deal: [DEALNAME] — Datum: [DATUM]

| Partei | Gremium | Beschlussdatum | Mehrheit | Form | Vollmacht | Status |
|--------|---------|---------------|---------|------|----------|--------|
| [KAEUFER] | GF/Vorstand | [DATUM] | Einfach | Intern | [NAME] | OK |
| [VERKAEUFER] | GV | [DATUM] | 3/4 | Notariell | [NOTAR] | OK |
| [ZIELGES.] | AR | [DATUM] | Einfach | Schriftlich | [NAME] | TODO |

Rote Schwellen

• Gesellschafterliste nicht eingereicht: Stimmrechte des Erwerbers nach § 16 Abs. 1 GmbHG nicht durchsetzbar
• Vertretungsmacht unklar: Signing-Vollmacht ungueltig; Transaktion angreifbar
• Transparenzregister veraltet: Bussgeld bis 100.000 EUR nach § 56 GwG
• Beschluss mit unzureichender Mehrheit: Satzungsaenderung oder Anteilsabtretung nichtig

Standardausgabe

• Corporate Approval Tabelle
• Offene Punkte als TODO mit Owner und Eskalationsstufe
• Belegkette: Dokument, Datum, Version, Fundstelle

Uebergabe an andere Skills

• Registerabruf → grosskanzlei-corporate-ma-handelsregisterabruf
• Closing Deliverables → grosskanzlei-corporate-ma-closing-bible-archiv
• Transparenzregister/GwG → grosskanzlei-corporate-ma-conflict-gwg-sanctions

Vorlagen

• assets/templates/handelsregister-corporate-housekeeping.md
• assets/templates/closing-deliverables-register.md