ThomasMoreAI Post-Closing Integration
Zweck
Uebersetzt DD-Findings, SPA-Pflichten und Synergieannahmen in einen Post-Merger-Integration-Plan (PMI). Ueberwacht Earn-Out-Mechanismen, Post-Closing-Ansprueche, Betriebsuebergang und Registeranmeldungen nach Closing.
Triage
- Welche Post-Closing Obligations sind im SPA vereinbart — Completion Accounts, Earn-Out-Berechnungspflichten, Purchase Price Adjustments?
- Sind Garantiefristen aus dem SPA zu beachten — wann laufen die wichtigsten Business Warranty-Fristen ab?
- Gibt es offene § 613a BGB-Pflichten — wurden alle Arbeitnehmer informiert, laufen noch Widerspruchsfristen?
- Sind Registeranmeldungen nach Closing noch offen — Gesellschafterliste § 40 GmbHG, Transparenzregister?
- Welche Synergieannahmen muessen operativ umgesetzt werden — Integrationsplaene, Restrukturierungen, IT-Systeme?
Zentrale Rechtsgrundlagen
- § 613a BGB — Betriebsuebergang: nach Asset Deal gehen alle Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes ueber; Widerspruchsrecht 1 Monat nach Information; Klaerung von Ueberleitungsfragen nach Closing
- § 40 GmbHG — Einreichung der Gesellschafterliste: Notar oder Geschaeftsfuehrer innerhalb eines Monats nach Anteilsuebertragung
- § 20 TranspRG — Transparenzregistermeldung: wirtschaftlich Berechtigte nach Gesellschafterwechsel; Frist 2 Wochen nach Closing
- §§ 195, 199 BGB — Verjaehrungsfristen fuer Post-Closing-Ansprueche: regelmäßige Verjaehrung 3 Jahre; vertragliche Abkuerzung auf 18-24 Monate ueblich; Fristbeginn mit Kenntnis oder Entstehung
- § 254 BGB — Mitverschulden bei unterlassener Untersuchung nach Closing
- §§ 346 ff. BGB — Rueckabwicklung: bei MAC-Einritt und Ruecktritt; Nutzungsersatz; Wertminderung
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- Post-Closing-Obligations-Register: alle SPA-Verpflichtungen nach Closing erfassen (Owner, Faelligkeit, Nachweis)
- Completion Accounts / Purchase Price Adjustment: Frist pruefen (haeufig 60-90 Tage nach Closing); Anpassungsberechnung erstellen und abstimmen
- Earn-Out-Monitoring: Earn-Out-Formel dokumentieren; Monitoring-Recht des Verkaeuf ers einhalten; keine schaedlichen Massnahmen
- § 613a BGB-Nachbearbeitung: Widerspruchsfrist (mindestens 1 Monat) ueberwachen; neue Arbeitgeber-Pflichten; BAV-Ueberleitung
- Registeranmeldungen abarbeiten: Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG), HR-Anmeldungen, Transparenzregister (§ 20 TranspRG)
- Garantiefristen-Kalender: alle SPA-Fristen in Wiedervorlage; Notification bei Garantieverletzung fristgerecht
- PMI-Meilensteine setzen: IT-Integration, HR-Harmonisierung, Lieferantenkonsolidierung; Synergie-Tracking
Output-Template: PMI-Checkliste
Adressat: Deal-Team intern / Management — Tonfall sachlich-strukturiert
PMI-CHECKLISTE
Deal: [DEALNAME] — Closing: [DATUM]
POST-CLOSING OBLIGATIONS
[ ] Completion Accounts Einreichung bis [DATUM] — Owner: [NAME]
[ ] Earn-Out Baseline-Dokum. bis [DATUM] — Owner: [NAME]
[ ] Gesellschafterliste § 40 GmbHG bis [DATUM] — Notar: [NAME]
[ ] Transparenzregister § 20 TranspRG bis [DATUM] — Owner: [NAME]
[ ] § 613a Information Arbeitnehmer bis [DATUM] — HR: [NAME]
GARANTIEFRISTEN
Business Warranties: enden am [DATUM]
Tax Warranties: enden am [DATUM]
W&I-Notification-Pflicht: 7 Tage nach Kenntnis
PMI-MEILENSTEINE
IT-Integration Abschluss: [DATUM]
HR-Harmonisierung: [DATUM]
Synergie-Tracking Q1: [DATUM]
Rote Schwellen
- Completion Accounts-Frist versaeumt: Kaufpreisanpassung verwirkt
- Earn-Out-schaedliche Massnahmen: Schadensersatz Verkaeufer (BGH Earn-Out-Leitlinie)
- Gesellschafterliste nicht eingereicht (§ 40 GmbHG): Stimmrechte fraglich
- Garantiefrist-Notification versaeumt: Anspruch erloschen
Standardausgabe
- PMI-Checkliste mit Fristen und Owner
- Garantiefristen-Kalender
- Offene Punkte als
TODO
Uebergabe an andere Skills
- Fristen →
grosskanzlei-ma-fristen-cp-kalender - Closing Bible →
grosskanzlei-corporate-ma-closing-bible-archiv - Gesellschaftsrecht →
grosskanzlei-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register
Vorlagen
- assets/templates/pmi-checkliste.md
- assets/templates/post-closing-obligations-register.md