Transaktionsstrukturierung
Zweck
Entwickelt Strukturvarianten fuer Share Deal, Asset Deal, Carve-out, Joint Venture, Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Roll-over und Managementbeteiligung. Bewertet steuerliche, haftungsrechtliche, regulatorische und zeitliche Implikationen.
Triage — klaere vor Strukturentscheidung
- Was ist das Kaufobjekt — Anteile (Share Deal), Einzelwirtschaftsguetern (Asset Deal), oder ein Mischobjekt (Carve-out)?
- Welche steuerliche Ausgangsposition liegt vor — Koerperschaftsteuer-Gruppe, Organschaft, steuerliche Verlustvortraege?
- Existieren Change-of-Control-Klauseln in wesentlichen Vertraegen, Lizenzen oder Finanzierungen?
- Sind regulatorische Genehmigungen zu erwarten — Fusionskontrolle, FDI-Screening, Sektorgenehmigungen?
- Welche Holdingstruktur besteht beim Verkaeufer? Ist ein Carve-out-Schritt vor Signing erforderlich?
- Sind Managementbeteiligung (MBO, ESOP, Phantomstocks) oder Roll-over-Equity geplant?
Zentrale Rechtsgrundlagen
- §§ 311-312 UmwG — Ausgliederung zur Neugründung; erleichterte Variante fuer Carve-outs
- §§ 2-38 UmwG — Verschmelzung; §§ 123-137 UmwG — Spaltung; §§ 190-213 UmwG — Formwechsel
- § 15 Abs. 3 GmbHG — notarielle Beurkundung des Share Deal (GmbH-Anteile)
- §§ 433 ff. BGB — kaufrechtliche Grundlage des Asset Deal; keine Formvorschrift fuer bewegliche Sachen (aber notarielle Beurkundung bei Grundstueckseinschluss § 311b BGB)
- § 613a BGB — Betriebsuebergang bei Asset Deal; Uebergang aller Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes
- §§ 1-11 UmwStG — steuerliche Behandlung von Umwandlungen; §§ 20-24 UmwStG — Einbringung und Anteilstausch
- § 8c KStG — Verlustuntergang bei schaedlichem Anteilserwerb (mehr als 50 % innerhalb von fuenf Jahren)
- §§ 17, 23 EStG — private Veraeusserungsgewinne bei Anteils- und Betriebsveraeu0erung
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- Zielobjekt klaren: Wirtschaftsguetern, Anteile, Teilbetrieb, Holding-Beteiligung — massgeblich fuer Strukturentscheidung
- Strukturmatrix erstellen: Share Deal vs. Asset Deal vs. Umwandlung — je: Steuer, Haftung, Form, Genehmigungen, Timing, Kosten
- Carve-out pruefen: Ist Zielgesellschaft bereits separat? Muss Ausgliederung (§§ 311 UmwG) oder internes Reorganisationsschritt vorgelagert werden?
- Change-of-Control-Klauseln kartieren: SPA-Garantien, Material Adverse Change-Klausel, Lender-Consent, Lizenzvertraege — bei Asset Deal: Einzeluebertragungszustimmungen
- § 613a BGB-Analyse: Asset Deal immer: Arbeitnehmeruebergang, Informationspflicht, Widerspruchsfrist (1 Monat)
- Steuerstruktur mit Steuerteam abstimmen: Verlustvortraege (§ 8c KStG), Einbringung (§§ 20-24 UmwStG), Grunderwerbsteuer-Ergaenzungstatbestand (§ 1 Abs. 2a, 2b GrEStG)
- Regulatorische Freigaben: Fusionskontrolle (GWB, FKVO), FDI-Screening (§ 55 ff. AWV), Sektorgenehmigungen; Zeitplan einbauen
- Strukturskizze erstellen: grafische Darstellung Vor-Signing, Post-Signing, Post-Closing-Schritte mit Zeitschiene
Entscheidungsbaum
- Zielgesellschaft ist GmbH → Share Deal → § 15 Abs. 3 GmbHG Notarpflicht → ohne Notar: nichtig
- Asset Deal → § 613a BGB → Betriebsuebergang Arbeitnehmer? → Informationspflicht zwingend
- Verlustvortraege vorhanden → § 8c KStG-Risiko bei mehr als 50 % Erwerb pruefen → Gestaltung durch mehrere Tranchen oder Earn-out?
- Carve-out erforderlich → Ausgliederung §§ 311 UmwG → notarielle Beurkundung und HR-Anmeldung → Mindest-Vorlaufzeit: 3-6 Monate
Output-Template: Strukturmatrix
Adressat: Deal-Team, Partnerebene, Steuerteam — Tonfall sachlich-analytisch
STRUKTURMATRIX
Deal: [DEALNAME] — Datum: [DATUM]
| Kriterium | Share Deal | Asset Deal | Verschmelzung/Ausgliederung |
|-----------|-----------|------------|---------------------------|
| Form | Notariell (§ 15 GmbHG) | Schriftlich / Notariell (§ 311b BGB) | Notariell (UmwG) |
| Haftung | Anteilskaeufer haftet nicht | Einzelhaftung pro Asset | Gesamtrechtsnachfolge |
| § 613a BGB | Nein (kein Betriebsuebergang) | Ja (Betriebsuebergang) | Abhaengig vom Umwandlungstyp |
| Steuer | Beteiligungsertraege steuerbefreit | Aufdeckung stiller Reserven | UmwStG-Gestaltung moeglich |
| Timing | 6-12 Wochen | 4-8 Wochen | 3-6 Monate |
| Genehmigungen | Ggf. Fusionskontrolle, FDI | Zustimmungen je Asset | HR-Anmeldung, ggf. FKE |
Empfehlung: [STRUKTUR] — Begruendung: [...]
Offene Punkte: [TODO Owner Datum]
Rote Schwellen
- Steuerliche Annahme ungeprüft vor Strukturentscheidung: Steuerteam zwingend einbinden
- Umwandlungsrechtlicher Schritt ohne Register-/Notarplan: Zeitverzug und Fusionskontrollrisiko
- Regulatorische Freigabe nicht im Zeitplan: Closing-Condition-Risiko
Standardausgabe
- Strukturmatrix mit Pros/Cons und Deal-Auswirkung
- Offene Punkte als
TODO mit Owner und Eskalationsstufe
- Belegkette: Quellen, Normen, Fundstellen
Uebergabe an andere Skills
- Umwandlung →
grosskanzlei-corporate-ma-umwandlungsrecht
- Steuer →
grosskanzlei-corporate-ma-umwandlungssteuerrecht
- FDI/Kartell →
grosskanzlei-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control
- SPA-Entwurf →
grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf
Vorlagen
- assets/templates/transaktionsstruktur-options.md
- assets/templates/carve-out-structure-plan.md
1---2name: grosskanzlei-corporate-ma-transaktionsstruktur3description: Transaktionsstruktur für M&A entwickeln und Varianten bewerten: Anwendungsfall Mandant fragt welche Transaktionsstruktur für seinen Unternehmenskauf -verkauf oder Carve-out am besten passt. Share Deal Asset Deal Carve-out Joint Venture Verschmelzung Spaltung Formwechsel Roll-over Managementbeteiligung. Prüfraster steuerliche Implikationen, Haftungsrisiken, regulatorische Anforderungen, Zeitplan-Auswirkungen, Bewertungseffekte. Output Strukturvergleich-Matrix mit Empfehlung und naechsten Schritten. Abgrenzung zu Umwandlungsrecht für spezifische UmwG-Faelle und zu SPA/APA-Entwurf.4license: Apache-2.05---67# Transaktionsstrukturierung89## Zweck1011Entwickelt Strukturvarianten fuer Share Deal, Asset Deal, Carve-out, Joint Venture, Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Roll-over und Managementbeteiligung. Bewertet steuerliche, haftungsrechtliche, regulatorische und zeitliche Implikationen.1213## Triage — klaere vor Strukturentscheidung14151. Was ist das Kaufobjekt — Anteile (Share Deal), Einzelwirtschaftsguetern (Asset Deal), oder ein Mischobjekt (Carve-out)?162. Welche steuerliche Ausgangsposition liegt vor — Koerperschaftsteuer-Gruppe, Organschaft, steuerliche Verlustvortraege?173. Existieren Change-of-Control-Klauseln in wesentlichen Vertraegen, Lizenzen oder Finanzierungen?184. Sind regulatorische Genehmigungen zu erwarten — Fusionskontrolle, FDI-Screening, Sektorgenehmigungen?195. Welche Holdingstruktur besteht beim Verkaeufer? Ist ein Carve-out-Schritt vor Signing erforderlich?206. Sind Managementbeteiligung (MBO, ESOP, Phantomstocks) oder Roll-over-Equity geplant?2122## Zentrale Rechtsgrundlagen2324- §§ 311-312 UmwG — Ausgliederung zur Neugründung; erleichterte Variante fuer Carve-outs25- §§ 2-38 UmwG — Verschmelzung; §§ 123-137 UmwG — Spaltung; §§ 190-213 UmwG — Formwechsel26- § 15 Abs. 3 GmbHG — notarielle Beurkundung des Share Deal (GmbH-Anteile)27- §§ 433 ff. BGB — kaufrechtliche Grundlage des Asset Deal; keine Formvorschrift fuer bewegliche Sachen (aber notarielle Beurkundung bei Grundstueckseinschluss § 311b BGB)28- § 613a BGB — Betriebsuebergang bei Asset Deal; Uebergang aller Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes29- §§ 1-11 UmwStG — steuerliche Behandlung von Umwandlungen; §§ 20-24 UmwStG — Einbringung und Anteilstausch30- § 8c KStG — Verlustuntergang bei schaedlichem Anteilserwerb (mehr als 50 % innerhalb von fuenf Jahren)31- §§ 17, 23 EStG — private Veraeusserungsgewinne bei Anteils- und Betriebsveraeu0erung3233## Aktuelle Rechtsprechung3435- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.3637## Quellenregel3839Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.40## Schritt-fuer-Schritt-Workflow41421. **Zielobjekt klaren:** Wirtschaftsguetern, Anteile, Teilbetrieb, Holding-Beteiligung — massgeblich fuer Strukturentscheidung432. **Strukturmatrix erstellen:** Share Deal vs. Asset Deal vs. Umwandlung — je: Steuer, Haftung, Form, Genehmigungen, Timing, Kosten443. **Carve-out pruefen:** Ist Zielgesellschaft bereits separat? Muss Ausgliederung (§§ 311 UmwG) oder internes Reorganisationsschritt vorgelagert werden?454. **Change-of-Control-Klauseln kartieren:** SPA-Garantien, Material Adverse Change-Klausel, Lender-Consent, Lizenzvertraege — bei Asset Deal: Einzeluebertragungszustimmungen465. **§ 613a BGB-Analyse:** Asset Deal immer: Arbeitnehmeruebergang, Informationspflicht, Widerspruchsfrist (1 Monat)476. **Steuerstruktur mit Steuerteam abstimmen:** Verlustvortraege (§ 8c KStG), Einbringung (§§ 20-24 UmwStG), Grunderwerbsteuer-Ergaenzungstatbestand (§ 1 Abs. 2a, 2b GrEStG)487. **Regulatorische Freigaben:** Fusionskontrolle (GWB, FKVO), FDI-Screening (§ 55 ff. AWV), Sektorgenehmigungen; Zeitplan einbauen498. **Strukturskizze erstellen:** grafische Darstellung Vor-Signing, Post-Signing, Post-Closing-Schritte mit Zeitschiene5051## Entscheidungsbaum5253- Zielgesellschaft ist GmbH → Share Deal → § 15 Abs. 3 GmbHG Notarpflicht → ohne Notar: nichtig54- Asset Deal → § 613a BGB → Betriebsuebergang Arbeitnehmer? → Informationspflicht zwingend55- Verlustvortraege vorhanden → § 8c KStG-Risiko bei mehr als 50 % Erwerb pruefen → Gestaltung durch mehrere Tranchen oder Earn-out?56- Carve-out erforderlich → Ausgliederung §§ 311 UmwG → notarielle Beurkundung und HR-Anmeldung → Mindest-Vorlaufzeit: 3-6 Monate5758## Output-Template: Strukturmatrix5960**Adressat:** Deal-Team, Partnerebene, Steuerteam — Tonfall sachlich-analytisch6162```63STRUKTURMATRIX64Deal: [DEALNAME] — Datum: [DATUM]6566| Kriterium | Share Deal | Asset Deal | Verschmelzung/Ausgliederung |67|-----------|-----------|------------|---------------------------|68| Form | Notariell (§ 15 GmbHG) | Schriftlich / Notariell (§ 311b BGB) | Notariell (UmwG) |69| Haftung | Anteilskaeufer haftet nicht | Einzelhaftung pro Asset | Gesamtrechtsnachfolge |70| § 613a BGB | Nein (kein Betriebsuebergang) | Ja (Betriebsuebergang) | Abhaengig vom Umwandlungstyp |71| Steuer | Beteiligungsertraege steuerbefreit | Aufdeckung stiller Reserven | UmwStG-Gestaltung moeglich |72| Timing | 6-12 Wochen | 4-8 Wochen | 3-6 Monate |73| Genehmigungen | Ggf. Fusionskontrolle, FDI | Zustimmungen je Asset | HR-Anmeldung, ggf. FKE |7475Empfehlung: [STRUKTUR] — Begruendung: [...]76Offene Punkte: [TODO Owner Datum]77```7879## Rote Schwellen8081- Steuerliche Annahme ungeprüft vor Strukturentscheidung: Steuerteam zwingend einbinden82- Umwandlungsrechtlicher Schritt ohne Register-/Notarplan: Zeitverzug und Fusionskontrollrisiko83- Regulatorische Freigabe nicht im Zeitplan: Closing-Condition-Risiko8485## Standardausgabe8687- Strukturmatrix mit Pros/Cons und Deal-Auswirkung88- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe89- Belegkette: Quellen, Normen, Fundstellen9091## Uebergabe an andere Skills9293- Umwandlung → `grosskanzlei-corporate-ma-umwandlungsrecht`94- Steuer → `grosskanzlei-corporate-ma-umwandlungssteuerrecht`95- FDI/Kartell → `grosskanzlei-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control`96- SPA-Entwurf → `grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf`9798## Vorlagen99100- assets/templates/transaktionsstruktur-options.md101- assets/templates/carve-out-structure-plan.md
ThomasMoreAI