ThomasMoreAI Lieferanten-/Dienstleistervertrag-Prüfung
Zweck
Einen Lieferanten- oder Dienstleistervertrag gegen das tatsächlich verwendete Playbook der Rechtsabteilung prüfen (in ~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/vertragsrecht/CLAUDE.md), jede abweichende Klausel identifizieren und dem Juristen mitteilen, was zu tun ist – mit konkreten Redline-Formulierungen, keinen vagen "Überarbeitung erwägen"-Empfehlungen. Maßgeblich: §§ 611, 631 BGB (Dienst-/Werkvertrag), §§ 434 ff. BGB (Kauf), §§ 305–310 BGB (AGB-Recht), LkSG, ggf. CISG.
Eingaben
- Lieferanten- oder Dienstleistervertrag (Datei-Upload oder Direkteingabe)
- Ggf. Auftragsformular oder Leistungsbeschreibung separat
- Jahreswert/Gesamtvertragswert (für Eskalations-Routing erforderlich)
- Praxisprofil aus
~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/vertragsrecht/CLAUDE.md
Akten-Kontext
Falls Akten-Arbeitsbereiche aktiviert, aktive Akte prüfen und Ausgaben dort speichern.
Ablauf
Schritt 1: Playbook laden
Vor dem Vertragslesen ~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/vertragsrecht/CLAUDE.md lesen. Falls fehlend oder Platzhalter:
Praxisprofil noch nicht konfiguriert.
Zwei Optionen:
/vertragsrecht:vertragsrecht-kaltstart-interviewausführen (ca. 10 Minuten), dann Prüfung auf Ihr eigenes Playbook zugeschnitten.- "Provisorisch" sagen – dann Prüfung gegen generische Standardpositionen (deutsches Recht, mittlere Risikobereitschaft, Juristenrolle), alle Ausgaben mit
[PROVISORISCH – Praxisprofil für individuell zugeschnittene Ausgabe konfigurieren]gekennzeichnet.
Welche Seite?
- Lieferant/Auftragnehmer liefert Waren/Leistungen → Käufer-/Auftraggeber-Seite
- Das Unternehmen verkauft Waren/Leistungen → Verkäufer-/Auftragnehmer-Seite
- Reseller, JV, Umsatzbeteiligung? → Fragen: "Auf welcher Seite steht [Unternehmen]?"
Zutreffenden Playbook-Abschnitt lesen. Das K.-o.-Kriterium zuerst prüfen. Falls vorhanden: am Anfang des Vermerks kennzeichnen und Detailprüfung einstellen – kein Sinn, 30 Minuten an Haftungsdeckeln zu arbeiten, wenn ein Vertragspartner IP-Rechte an unseren Produkten erhalten soll.
Schritt 2: Orientierung
Den Vertrag einmal schnell lesen:
| Frage | Antwort |
|---|---|
| Vertragstyp | Werkvertrag (§ 631 BGB) / Dienstvertrag (§ 611 BGB) / Kaufvertrag (§ 433 BGB) / gemischt |
| Wer sind wir? | Auftraggeber / Auftragnehmer (Plugin geht von Auftraggeber aus – kennzeichnen falls abweichend) |
| Vertragspartner | Name; Groß-Konzern (verhandelt kaum) oder KMU (verhandelt)? |
| Jahreswert (ACV) | Betrag oder "nicht angegeben" → fragen |
| Laufzeit | Dauer, Verlängerungsmechanismus |
| AVV | beigefügt / referenziert / fehlt |
| Auftragsformular | separat / integriert |
| CISG anwendbar? | Auslandslieferant + Warenkauf → CISG prüfen, ggf. Abwahl-Klausel |
Jahreswert fehlt: Wenn der Hauptvertrag keinen Wert nennt:
MSA nennt keinen Jahreswert; Preis steht im Auftragsformular. Eskalationsschwelle ist [Betrag aus CLAUDE.md]. Bitte Auftragsformular-Wert nennen oder mitteilen, ob der ACV über/unter dem Schwellenwert liegt.
Schritt 3: Haftungsbegrenzung (§§ 276, 307, 309 Nr. 7 BGB)
Haftungsklauseln haben vier Dimensionen:
a) Direktschäden-Deckel (§ 307 BGB): Vielfaches der Vergütung; mit Playbook vergleichen.
b) Mittelbare Schäden / Folgeschäden:
- § 309 Nr. 7a BGB: Haftungsausschluss für Körperverletzung / Vorsatz gegenüber Verbrauchern absolut unwirksam.
- Im B2B: Ausschluss für leichte Fahrlässigkeit bei nicht wesentlichen Pflichten möglich; bei Kardinalpflichten nach BGH-Rspr. unwirksam.
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
c) Ausnahmen vom Deckel: Vorsatz, grobe Fahrlässigkeit, Verletzung von Leben/Körper/Gesundheit, Kardinalpflichten, Datenpannen, produkthaftungsrechtliche Ansprüche.
d) Bemessungsgrundlage: "im letzten Jahr gezahlte Vergütung" vs. "nach Vertrag insgesamt zu zahlende Vergütung" – prüfen.
Schritt 4: Gewährleistung (§§ 433 ff., 631 ff. BGB)
Werkvertrag (§§ 633 ff. BGB):
- Mangelfreiheitspflicht § 633 BGB
- Nacherfüllungsrecht § 634 Nr. 1, § 635 BGB (Vorrang vor Rücktritt/Minderung)
- Verjährung § 634a BGB: 2 Jahre bei körperlichen Bauwerken/Sachen; 3 Jahre bei Arglist
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Kaufvertrag (§§ 434 ff. BGB; ggf. CISG):
- Sachmangelfreiheit § 434 BGB; Beschaffenheitsvereinbarung prüfen
- Rügepflicht im B2B (§ 377 HGB): Fristen für unverzügliche Rüge
- CISG-Abwahl: Falls Lieferant im Ausland (Vertragsstaaten), CISG ausschließen oder bewusst einbeziehen
Dienstvertrag (§§ 611 ff. BGB):
- Kein Erfolg geschuldet; nur ordnungsgemäße Leistung
- Kündigung jederzeit möglich (§ 621 BGB bei Dauerschuldverhältnissen; § 314 BGB aus wichtigem Grund)
Schritt 5: Datenschutz (Art. 28 DSGVO, BDSG)
- AVV vorhanden? Pflichtinhalt Art. 28 Abs. 3 DSGVO prüfen
- Sub-Auftragsverarbeiter: Genehmigungsmodell prüfen (Art. 28 Abs. 2, 4 DSGVO)
- Drittlandübermittlung: Standardvertragsklauseln (Art. 46 DSGVO) oder Angemessenheitsbeschluss
- Löschpflichten nach Vertragsende
- Meldepflichten bei Datenpannen (72-Stunden-Frist Art. 33 DSGVO; ggf. kürzere Vertragsfrist)
- Datenschutz-Schadensersatz Art. 82 DSGVO: Wechselwirkung mit Haftungsdeckel
Schritt 6: LkSG – Lieferkettensorgfaltspflichten
Falls Lieferant in der Lieferkette und LkSG anwendbar (§ 1 LkSG: ab 1.000 AN seit 01.01.2024):
Prüfpunkte:
- Code of Conduct / Verhaltenskodex-Klausel vorhanden?
- Audit-/Inspektionsrecht des Auftraggebers (§ 6 LkSG)
- Meldepflicht bei Verstößen gegen menschenrechtliche/umweltbezogene Sorgfaltspflichten
- Außerordentliches Kündigungsrecht bei LkSG-Verstößen (§ 7 Abs. 3 LkSG)
- Weitergabepflicht an Unterlieferanten (§ 9 LkSG)
Rechtsprechung und Quellenlage noch im Aufbau. Prüfung anhand Gesetzestext, BAFA-Leitlinien und konkret bereitgestellter oder lizenziert verifizierter Quellen. Keine Kommentar- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
Schritt 7: IP und Nutzungsrechte (§§ 15 ff. UrhG, PatG)
- Wer ist Eigentümer von im Rahmen des Vertrags entwickelten Werken?
- Umfang der Nutzungsrechtseinräumung (§ 31 UrhG: einfach / ausschließlich; zeitlich, räumlich, inhaltlich)
- Rückruf-/Kündigungsrechte des Urhebers (§§ 41, 42 UrhG) – oft nicht abbedingbar
- Software: § 69a ff. UrhG; Open-Source-Lizenzen
Schritt 8: Laufzeit und Kündigung (§§ 314, 620, 621 BGB)
- Laufzeit, Verlängerungsmechanismus, Kündigungsfristen
- § 314 BGB: außerordentliches Kündigungsrecht aus wichtigem Grund; nicht ausschließbar
- Auswirkungen der Kündigung: Vergütung, Datenrückgabe, Übergangshilfe
Schritt 9: AGB-Kontrolle (§§ 305–310 BGB)
- Einbeziehung: § 305 Abs. 2 BGB – Hinweis + Kenntnisnahmemöglichkeit
- Überraschende Klauseln: § 305c BGB
- Transparenzgebot: § 307 Abs. 1 S. 2 BGB
- Klauselverbote §§ 308, 309 BGB; im B2B als Indiz-Wirkung
- Kollidierende AGB ("battle of forms"): §§ 154, 155 BGB; Konsenstheorie vs. Restgültigkeitslösung
Abweichungsklassifikation
| Stufe | Kriterien | Maßnahme |
|---|---|---|
| GRÜN | Entspricht Playbook-Position oder liegt darüber; marktübliche kleinere Abweichungen | Zur Kenntnis |
| GELB | Außerhalb Standardposition, aber im verhandelbaren Marktbereich | Redline mit Fallback-Position; Geschäftsauswirkung schätzen |
| ROT | Außerhalb akzeptablem Bereich; materielles Risiko; löst Eskalation aus | Konkretes Risiko erläutern; marktübliche Alternative; Eskalationspfad |
Verhandlungspriorität
| Tier | Bezeichnung | Beschreibung | Strategie |
|---|---|---|---|
| 1 | Must-Haves | Unbegrenzte/unzureichende Haftung; fehlender Datenschutz; IP-Gefährdung; regulatorische Konflikte | Nie ohne Eskalation nachgeben |
| 2 | Should-Haves | Haftungsdeckel-Anpassungen; Freistellungsumfang; Flexibilität bei Kündigung; Audit-Rechte | Firm verhandeln; Tier-3 opfern |
| 3 | Nice-to-Haves | Bevorzugter Gerichtsstand; Fristen-Präferenzen; kleinere Definitions-Verbesserungen | Konzessions-Kandidaten für Tier-2 |
Ausgabeformat
VERTRAULICH – ANWALTLICHES ARBEITSERGEBNIS (§ 43a II BRAO)
⚠️ Prüfer-Hinweis
[Quellen, gelesen Seiten, gekennzeichnete Punkte]
# Vertrags-Prüfvermerk: [Lieferant] – [Vertragsbezeichnung]
**Seite:** [Auftraggeber / Auftragnehmer]
**Vertragstyp:** [Werk-/Dienst-/Kaufvertrag]
**ACV:** [Betrag]
**Laufzeit:** [Dauer und Verlängerung]
---
## Fazit
[2–3 Sätze: unterzeichnungsreif / [N] Punkte zu klären / blockiert durch [K.-o.-Kriterium]]
## Befunde
### 🔴 Blockierend
**[Klauseltitel]** – § [X.X]
> "[Zitat]"
**Rechtliches Risiko:** 🔴 | **Geschäftliche Reibung:** [Stufe]
Warum problematisch: [konkretes Risiko; Norm + BGH-Rspr.]
Empfohlener Redline: `[Streichung/Ersatz mit konkreter Formulierung]`
Eskalation an: [Person/Rolle aus CLAUDE.md]
### 🟠 Hoch
[…]
### 🟡 Mittel
[…]
### 🟢 Niedrig / Zur Kenntnis
[…]
---
## LkSG-Prüfung
[Ergebnis der LkSG-Punkte]
## CISG
[Anwendbar / abgewählt / Abwahlklausel empfohlen]
## Nächste Schritte
[Entscheidungsbaum gemäß CLAUDE.md]
Quellen und Zitierweise
Zitierweise nach ../references/zitierweise.md.
Normen und Rspr.:
- §§ 611, 631 BGB – Dienst-/Werkvertrag; § 433 BGB – Kaufvertrag
- §§ 305–310 BGB – AGB-Recht
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- § 377 HGB – Rügepflicht Handelskauf
- §§ 1 ff. LkSG; §§ 15 ff. UrhG – Nutzungsrechte
- Art. 28 DSGVO – AVV; Art. 1, 6 CISG – Anwendbarkeit/Abwahl
Kommentare:
- Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
- Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
Risiken / typische Fehler
- CISG-Geltung vergessen: Bei Auslands-Kaufverträgen CISG prüfen; Abwahl ggf. notwendig.
- Rügepflicht § 377 HGB übersehen: Im B2B-Handelskauf Mängel unverzüglich rügen, sonst Rechtsverlust.
- AGB-Kollision (battle of forms): Wenn beide Parteien AGB verwenden, prüfen, welche gilt.
- LkSG-Kündigungsklausel fehlt: Ohne vertragliches Recht faktisch eingeschränkte LkSG-Durchsetzung.
- Mandantengeheimnis: § 43a Abs. 2 BRAO, § 203 StGB bei jeder Weitergabe beachten.