ThomasMoreAI Mehrere parallele Wandeldarlehen
Zweck
Dieser Skill behandelt die Besonderheiten, wenn gleichzeitig mehrere Wandeldarlehen von verschiedenen Lenders bestehen. Er klärt Stack-Order, MFN-Pflichten, gleichzeitige Wandlung und kombinierte Cap-Table-Auswirkungen. Phase C des Lebenszyklus.
Eingaben
- Liste aller Wandeldarlehen: Lender, Betrag, Datum, Laufzeit, Cap, Discount, MFN-Klausel
- Aktuelles Wandlungsereignis: für welche Lenders gilt es?
- Vertragliche Stack-Order oder Gleichrangigkeit?
- MFN-Klauseln im jeweiligen Vertrag?
- Vollverwässerte Anteile vor Wandlung aller Lenders
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 4.7 Wandeldarlehensvertrag (MFN-Klausel: günstigere Rechte automatisch gültig)
- § 39 Abs. 2 InsO (Gleichrang der Nachrangforderungen untereinander)
- § 55 GmbHG (Kapitalerhöhung – mehrere Übernahmen gleichzeitig möglich)
- § 328 BGB (Drittschutz der Rangrücktrittsvereinbarung)
Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorgehen
1. Bestandsaufnahme aller Wandeldarlehen
Tabelle: Lender / Betrag / Datum / Cap / Discount / MFN / Rangrücktritt / Wandlungsstatus. Zeitliche Reihenfolge der Darlehensgewährung (relevant für MFN).
2. MFN-Prüfung
Enthält ein späteres Wandeldarlehen einen günstigeren Cap oder Discount? Dann haben frühere Lender (mit MFN-Klausel) Anspruch auf diese günstigeren Konditionen. Automatischer Anpassungsmechanismus.
3. Gleichzeitige Wandlung
Alle Lenders wandeln zum gleichen Wandlungsereignis: Berechne Wandlungssumme je Lender (Darlehen + Zinsen). Berechne Wandlungspreis je Lender (nach je eigenem Cap/Discount). Addiere neue Anteile aller Lenders. Dann: Kapitalerhöhungsrunde.
4. Kapitalerhöhungsbeschluss für mehrere Lenders
Ein Beschluss kann mehrere Übernahmen gleichzeitig enthalten (§ 55 Abs. 1 GmbHG). Gesellschafterliste nach Kapitalerhöhung: alle neuen Gesellschafter eintragen.
5. Stack-Order im Insolvenzfall
Alle Wandeldarlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt: gleichrangig nach § 39 Abs. 2 InsO. Keine Priorität unter sich, alle hinter § 38/39 Abs. 1-Gläubigern.
6. Kombinierte Cap-Table-Auswirkung
Post-Money-Cap-Table mit allen Lenders und neuen Investoren. Gesamtverwässerung der Altgesellschafterinnen = Summe der Einzelverwässerungen.
Beispiel: Zwei Wandeldarlehen gleichzeitig
| Parameter | Northstar | Angel-Investor B |
|---|---|---|
| Darlehen | EUR 250000 | EUR 100000 |
| Zinsen | EUR 25694 | EUR 10277 |
| Wandlungssumme | EUR 275694 | EUR 110277 |
| Cap | EUR 4000000 | EUR 3500000 |
| Discount | zwanzig Prozent | fünfzehn Prozent |
| Anteile (100 vor Runde, Pre-Money EUR 6 Mio) | ||
| Cap-Preis Northstar | EUR 40000 | — |
| Cap-Preis Angel B | — | EUR 35000 |
| Neue Anteile | 7 | 4 |
| MFN: Angel B Cap günstiger | Northstar erhält MFN → Cap EUR 35000 | — |
| Neue Anteile Northstar (mit MFN) | 275694/35000 = 7.88 → 8 | 4 |
Risiken und Red Flags
| Konstellation | Rot | Orange | Grün |
|---|---|---|---|
| MFN-Trigger übersehen | Lender erhält schlechtere Konditionen | MFN-Prüfung durchgeführt | MFN automatisch ausgelöst |
| Stack-Order nicht vereinbart | Rangstreit im Insolvenzfall | Mündliche Abrede | Schriftliche Stack-Order |
| Zu viele Lenders auf einmal | Cap-Table komplex, HR-Eintragung aufwändig | Drei bis vier Lenders | Maximal zwei |
| Kapitalerhöhungsbeschluss nur für einen Lender | Zweite Kapitalerhöhung nötig | Beschluss erweiterbar | Umfassender Beschluss |
Querverweise
wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspreis-berechnung/SKILL.mdwandeldarlehen-lebenszyklus/skills/cap-table-update-pre-post/SKILL.mdwandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung/SKILL.md
Quellen und Updates
Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 55 ff. oder InsO § 39 aktualisieren.
Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung
Leitsatz-Zitate
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Normen-Ergänzung
§ 39 InsO (Nachrang Gesellschafterdarlehen) → § 135 InsO (Anfechtung) → §§ 55, 56 GmbHG (Kapitalerhöhung bei Wandlung) → § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindest-Nennbetrag Anteile 1 EUR) → § 40 GmbHG (Gesellschafterliste parallele Updates)