Mittelstand Corporate Ma Kg Personengesellschaften

KG und Personengesellschaften

Zweck

Spezialworkflow fuer KG, GmbH & Co. KG, Fondsvehikel, Kommanditistenwechsel, Einlagen, Haftsumme und Register nach MoPeG und HGB.

Triage — klaere vor Beginn

1. Welche Rechtsform liegt vor — OHG, KG, GmbH & Co. KG, PartG, PartGmbB, Limited Partnership?
2. Soll eine Kommanditistenstellung uebertragen werden — Anteilsuebertragung, Teileintritt, Erhöhung Einlage?
3. Wie hoch ist die Hafteinlage und die tatsaechlich geleistete Einlage — sind Haftungsvoraussetzungen (§§ 171-172 HGB) durch Einlagenrueckgewaehr veraendert worden?
4. Sind Vollmachten und Vertretungsregelungen aktuell — wer ist Komplementaer und wie wird er vertreten?
5. Gilt das Gesellschaftsregister nach MoPeG (GbR-Register) — Eintragungspflicht fuer GbR?
6. Gibt es Fondsstrukturen (z.B. Investmentkommanditgesellschaft § 124 KAGB)?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• §§ 161-177 HGB — KG: Kommanditistenhaftung bis zur Hoehe der Einlage; Haftung erneut auflebt nach Rueckgewaehr (§ 172 Abs. 4 HGB)
• §§ 171-172 HGB — Haftung des Kommanditisten: nur bis zur Einlage; haftet erneut, wenn Einlage herabgesetzt oder zurueckgezahlt wird
• § 706 BGB n.F. (MoPeG) — Gesellschaftsregister fuer GbR; Eintragungspflicht ab 01.01.2024; Grundstuckserwerb nur als eingetragene GbR (eGbR) moeglich
• §§ 705-740 BGB n.F. (MoPeG) — modernisiertes Personengesellschaftsrecht ab 01.01.2024
• § 124 KAGB — Investmentkommanditgesellschaft (InvKG): Sonderform fuer Fondsvehikel; Aufsicht BaFin
• §§ 1 Abs. 3, 48 ff. HGB — Prokura und Handelsvollmacht: massgeblich fuer Vertretung in der KG
• § 16 GmbHG analog fuer Kommanditistenwechsel — Gesellschafterliste-Gedanke: Eintragung im HR als Legitimationsakt

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Rechtsform und Gesellschaftsvertrag pruefen: aktueller HR-Auszug HRA, Gesellschaftsvertrag, Kommanditistenliste
2. Haftungslage klaren: Hafteinlage vs. tatsaechlich geleistete Einlage; Einlagenrueckgewaehr-Pruefung (§ 172 Abs. 4 HGB) fuer alle relevanten Zahlungen der letzten 5 Jahre
3. Vertretungsmacht feststellen: Komplementaer (in GmbH & Co. KG: GmbH-Geschaftsfuehrer); Prokura; Gesamtvertretung?
4. Kommanditistenwechsel (falls vorgesehen): Abtretungsvertrag, HR-Anmeldung, Gesellschaftsvertrag-Zustimmungspflicht pruefen
5. MoPeG-Compliance: GbR-Register geprueft? Bei Grundstucksbesitz: Eintragung als eGbR erforderlich (§ 706 BGB n.F.)
6. Fondsvehikel (§ 124 KAGB): BaFin-Genehmigung, Anlagebedingungen, KAGB-Compliance
7. Stimmrechts- und Abstimmungsregeln: Mehrheitserfordernisse im Gesellschaftsvertrag; Stimmrechtsausschluss bei Interessenkonflikten; Protokoll

Entscheidungsbaum

• Einlage unter Hafteinlage → § 172 Abs. 4 HGB → Aussenhaftung wieder aufgelebt → Red Flag
• Kommanditanteilsuebertragung → Gesellschaftsvertrag Zustimmungsklausel? → Ja: Zustimmung aller Gesellschafter
• GbR mit Grundstueck → MoPeG § 706 BGB n.F. → Eintragung als eGbR erforderlich vor Eigentumsuebergang
• InvKG § 124 KAGB → BaFin zustaendig → besondere Anforderungen an Verwaltung und Anleger

Output-Template: KG-Checkliste

Adressat: Deal-Team intern — Tonfall sachlich-strukturiert

KG-CHECKLISTE
Gesellschaft: [NAME] — HR-Nr.: [HRA XXXX]

EINLAGEN
  Hafteinlage Kommanditist [NAME]: [BETRAG] EUR
  Geleistete Einlage: [BETRAG] EUR
  Einlagenrueckgewaehr geprueft: [ ] JA [ ] NEIN → § 172 IV HGB

VERTRETUNG
  Komplementaer: [NAME] — Einzelvertretungsbefugnis: [ ] JA [ ] NEIN
  Prokura: [NAME]

ANTEILSUEBERTRAGUNG
  Zustimmung GV erforderlich: [ ] JA [ ] NEIN
  Abtretungsvertrag formfrei: [ ] JA — Notarpflicht: [ ] NEIN

REGISTER
  HR-Eintrag Kommanditistenwechsel: [ ] OK [ ] TODO
  MoPeG eGbR: [ ] nicht relevant [ ] Eintragung erforderlich bis [DATUM]

Rote Schwellen

• Einlagenrueckgewaehr ohne Pruefung: Aussenhaftung des Kommanditisten unerkannt
• Vertretungsmacht unklar: Signing-Vollmacht angreifbar
• MoPeG-Eintragungspflicht versaeumt: Grundstueckserwerb scheitert

Standardausgabe

• KG-Checkliste mit Haftungs- und Vertretungsanalyse
• Offene Punkte als TODO mit Owner und Eskalationsstufe

Uebergabe an andere Skills

• Gesellschaftsrecht/Register → mittelstand-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register
• Transaktionsstruktur → mittelstand-corporate-ma-transaktionsstruktur
• Handelsregisterabruf → mittelstand-corporate-ma-handelsregisterabruf

Vorlagen

• assets/templates/kg-checkliste-einlage-vertretung.md
• assets/templates/kommanditisten-abtretungsvertrag.md