Mittelstand Corporate Ma Transaktionsstruktur

Transaktionsstrukturierung

Zweck

Entwickelt Strukturvarianten fuer Share Deal, Asset Deal, Carve-out, Joint Venture, Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Roll-over und Managementbeteiligung. Bewertet steuerliche, haftungsrechtliche, regulatorische und zeitliche Implikationen.

Triage — klaere vor Strukturentscheidung

1. Was ist das Kaufobjekt — Anteile (Share Deal), Einzelwirtschaftsguetern (Asset Deal), oder ein Mischobjekt (Carve-out)?
2. Welche steuerliche Ausgangsposition liegt vor — Koerperschaftsteuer-Gruppe, Organschaft, steuerliche Verlustvortraege?
3. Existieren Change-of-Control-Klauseln in wesentlichen Vertraegen, Lizenzen oder Finanzierungen?
4. Sind regulatorische Genehmigungen zu erwarten — Fusionskontrolle, FDI-Screening, Sektorgenehmigungen?
5. Welche Holdingstruktur besteht beim Verkaeufer? Ist ein Carve-out-Schritt vor Signing erforderlich?
6. Sind Managementbeteiligung (MBO, ESOP, Phantomstocks) oder Roll-over-Equity geplant?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• §§ 311-312 UmwG — Ausgliederung zur Neugründung; erleichterte Variante fuer Carve-outs
• §§ 2-38 UmwG — Verschmelzung; §§ 123-137 UmwG — Spaltung; §§ 190-213 UmwG — Formwechsel
• § 15 Abs. 3 GmbHG — notarielle Beurkundung des Share Deal (GmbH-Anteile)
• §§ 433 ff. BGB — kaufrechtliche Grundlage des Asset Deal; keine Formvorschrift fuer bewegliche Sachen (aber notarielle Beurkundung bei Grundstueckseinschluss § 311b BGB)
• § 613a BGB — Betriebsuebergang bei Asset Deal; Uebergang aller Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes
• §§ 1-11 UmwStG — steuerliche Behandlung von Umwandlungen; §§ 20-24 UmwStG — Einbringung und Anteilstausch
• § 8c KStG — Verlustuntergang bei schaedlichem Anteilserwerb (mehr als 50 % innerhalb von fuenf Jahren)
• §§ 17, 23 EStG — private Veraeusserungsgewinne bei Anteils- und Betriebsveraeu0erung

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Zielobjekt klaren: Wirtschaftsguetern, Anteile, Teilbetrieb, Holding-Beteiligung — massgeblich fuer Strukturentscheidung
2. Strukturmatrix erstellen: Share Deal vs. Asset Deal vs. Umwandlung — je: Steuer, Haftung, Form, Genehmigungen, Timing, Kosten
3. Carve-out pruefen: Ist Zielgesellschaft bereits separat? Muss Ausgliederung (§§ 311 UmwG) oder internes Reorganisationsschritt vorgelagert werden?
4. Change-of-Control-Klauseln kartieren: SPA-Garantien, Material Adverse Change-Klausel, Lender-Consent, Lizenzvertraege — bei Asset Deal: Einzeluebertragungszustimmungen
5. § 613a BGB-Analyse: Asset Deal immer: Arbeitnehmeruebergang, Informationspflicht, Widerspruchsfrist (1 Monat)
6. Steuerstruktur mit Steuerteam abstimmen: Verlustvortraege (§ 8c KStG), Einbringung (§§ 20-24 UmwStG), Grunderwerbsteuer-Ergaenzungstatbestand (§ 1 Abs. 2a, 2b GrEStG)
7. Regulatorische Freigaben: Fusionskontrolle (GWB, FKVO), FDI-Screening (§ 55 ff. AWV), Sektorgenehmigungen; Zeitplan einbauen
8. Strukturskizze erstellen: grafische Darstellung Vor-Signing, Post-Signing, Post-Closing-Schritte mit Zeitschiene

Entscheidungsbaum

• Zielgesellschaft ist GmbH → Share Deal → § 15 Abs. 3 GmbHG Notarpflicht → ohne Notar: nichtig
• Asset Deal → § 613a BGB → Betriebsuebergang Arbeitnehmer? → Informationspflicht zwingend
• Verlustvortraege vorhanden → § 8c KStG-Risiko bei mehr als 50 % Erwerb pruefen → Gestaltung durch mehrere Tranchen oder Earn-out?
• Carve-out erforderlich → Ausgliederung §§ 311 UmwG → notarielle Beurkundung und HR-Anmeldung → Mindest-Vorlaufzeit: 3-6 Monate

Output-Template: Strukturmatrix

Adressat: Deal-Team, Partnerebene, Steuerteam — Tonfall sachlich-analytisch

STRUKTURMATRIX
Deal: [DEALNAME] — Datum: [DATUM]

| Kriterium | Share Deal | Asset Deal | Verschmelzung/Ausgliederung |
|-----------|-----------|------------|---------------------------|
| Form | Notariell (§ 15 GmbHG) | Schriftlich / Notariell (§ 311b BGB) | Notariell (UmwG) |
| Haftung | Anteilskaeufer haftet nicht | Einzelhaftung pro Asset | Gesamtrechtsnachfolge |
| § 613a BGB | Nein (kein Betriebsuebergang) | Ja (Betriebsuebergang) | Abhaengig vom Umwandlungstyp |
| Steuer | Beteiligungsertraege steuerbefreit | Aufdeckung stiller Reserven | UmwStG-Gestaltung moeglich |
| Timing | 6-12 Wochen | 4-8 Wochen | 3-6 Monate |
| Genehmigungen | Ggf. Fusionskontrolle, FDI | Zustimmungen je Asset | HR-Anmeldung, ggf. FKE |

Empfehlung: [STRUKTUR] — Begruendung: [...]
Offene Punkte: [TODO Owner Datum]

Rote Schwellen

• Steuerliche Annahme ungeprüft vor Strukturentscheidung: Steuerteam zwingend einbinden
• Umwandlungsrechtlicher Schritt ohne Register-/Notarplan: Zeitverzug und Fusionskontrollrisiko
• Regulatorische Freigabe nicht im Zeitplan: Closing-Condition-Risiko

Standardausgabe

• Strukturmatrix mit Pros/Cons und Deal-Auswirkung
• Offene Punkte als TODO mit Owner und Eskalationsstufe
• Belegkette: Quellen, Normen, Fundstellen

Uebergabe an andere Skills

• Umwandlung → mittelstand-corporate-ma-umwandlungsrecht
• Steuer → mittelstand-corporate-ma-umwandlungssteuerrecht
• FDI/Kartell → mittelstand-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control
• SPA-Entwurf → mittelstand-corporate-ma-spa-apa-entwurf

Vorlagen

• assets/templates/transaktionsstruktur-options.md
• assets/templates/carve-out-structure-plan.md