ThomasMoreAI Wandlung – Kommunikation und Paketverteilung
Zweck
Dieser Skill koordiniert alle Kommunikationsmaßnahmen nach der Wandlungsentscheidung: Bestätigungsschreiben, Mitwirkungsaufforderungen und Buchungsanweisungen an alle beteiligten Stellen. Phase C des Lebenszyklus.
Eingaben
- Bestätigte Wandlungsberechnung (aus
wandlungspreis-berechnung) - Adressen aller Parteien (Lender, Gesellschaft, Gesellschafterinnen, Steuerberater, Buchhaltung)
- Datum der Wandlungserklärung und der Bestätigung
- Cap-Table Post-Money (aus
cap-table-update-pre-post) - Buchungsanweisungen: Ausbuchung Verbindlichkeit (Darlehensbetrag + Zinsen), Einbuchung Eigenkapital
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 4.9 Wandeldarlehensvertrag (Gesellschaft beruft unverzüglich Gesellschafterversammlung ein)
- § 5 Wandeldarlehensvertrag (Mitwirkungspflichten Gesellschafterinnen)
- § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage nach Einlage der Forderung)
- § 246 HGB (Vollständigkeit der Buchführung)
- § 8 Wandeldarlehensvertrag (Vertraulichkeit – an wen darf kommuniziert werden?)
Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorgehen
1. Bestätigungsschreiben an Lender
Inhalt: Bestätigung der Wandlungserklärung, Wandlungssumme (Darlehen + Zinsen), berechnete neue Anteile (Zahl, Nennwert), vorgesehener Termin Kapitalerhöhungsbeschluss, vorgesehener Notar.
2. Aufforderungsschreiben an Gesellschaft (Geschäftsführerin)
Inhalt: Einberufungspflicht gemäß § 4.9, Frist (unverzüglich, spätestens innerhalb zwei Wochen), Tagesordnungspunkte (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, Bezugsrechtsverzicht, Aufnahme Lender), Notar-Beauftragung.
3. Schreiben an Gesellschafterinnen (Mitwirkungspflicht)
Inhalt: Hinweis auf § 5 des Wandeldarlehensvertrags (Mitwirkungspflicht), Einladung zur Gesellschafterversammlung, Beschlussthemen, Bitte um Anwesenheitsbestätigung oder Vollmacht.
4. Mitteilung an Steuerberater
Inhalt: Wandlungsdaten (Betrag, Datum, neue Gesellschafterstruktur), neue Cap-Table als Anlage, Bitte um steuerliche Würdigung (Wandlung als Tausch nach § 20 UmwStG analog?).
5. Buchungsanweisung an Buchhaltung
Soll-Buchung: Verbindlichkeit Wandeldarlehen (Darlehen + aufgelaufene Zinsen) auflösen. Haben-Buchung: Stammkapital (Nennbetrag neue Anteile) und Kapitalrücklage (Rest) erhöhen. Buchungssatz: per Verbindlichkeit Wandeldarlehen an Gezeichnetes Kapital und Kapitalrücklage.
6. Dokumentation und Archivierung
Alle Schreiben mit Sendenachweis archivieren (Textform-Anforderung). Kommunikationsstatus im Aktenstammblatt vermerken.
Beispiel-Buchungssatz
Buchungstag: [Eintragungsdatum Handelsregister]
Soll:
Verbindlichkeit Wandeldarlehen Northstar: EUR 275694
Haben:
Gezeichnetes Kapital (§ 272 Abs. 1 HGB): EUR 7
Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB): EUR 275687
Risiken und Red Flags
| Konstellation | Rot | Orange | Grün |
|---|---|---|---|
| Buchhaltung bucht Darlehen erst nach Fälligkeit aus | Bilanzunklarheit | Buchung verzögert | Buchung zeitnah mit Eintragung |
| Steuerberater nicht informiert | Steuerliche Risiken unerkannt | Informiert nach HR-Eintragung | Sofort informiert |
| Gesellschafterinnen nicht eingeladen | Mitwirkungspflicht verletzt | Einladung verspätet | Rechtzeitige Einladung |
| Kommunikation gegen Vertraulichkeitsklausel | § 8-Verstoß | Empfänger nicht § 8-berechtigt | Alle Empfänger § 8 lit. a berechtigt |
Querverweise
wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterversammlung-einberufen/SKILL.mdwandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung/SKILL.mdwandeldarlehen-lebenszyklus/skills/post-eintragung-checkliste/SKILL.md
Quellen und Updates
Stand: 05/2026. Bei Änderung HGB § 272 oder UmwStG § 20 aktualisieren.
Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung
Leitsatz-Zitate
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Normen-Ergänzung
§ 47 Abs. 4 GmbHG (Stimmverbot eigene Sache) → § 40 GmbHG (Gesellschafterliste nach Wandlung) → § 53 Abs. 1 GmbHG (Zustimmung Gesellschafter zur Satzungsänderung) → § 16 GmbHG (Legitimationswirkung) → §§ 130, 132 BGB (Zugang Erklärungen)