ThomasMoreAI Wandlungsprüfung – Trigger Liquidation Event
Zweck
Dieser Skill prüft, ob ein Liquidationsereignis (Exit/Trade Sale/IPO/Fusion) als Wandlungsauslöser vorliegt, und begleitet die Wahl des Lenders zwischen Barausschüttung (mit Liquidationspräferenz) und Wandlung. Phase C des Lebenszyklus.
Eingaben
- Wandeldarlehensvertrag (§ 4.2 lit. b bis d, § 4.10 Satz 2)
- Vertragsdokument des Exits (SPA, APA, Fusionsvertrag, IPO-Prospekt)
- Transaktionswert und Art der Transaktion
- Darlehensbetrag + aufgelaufene Zinsen zum Stichtag
- Vereinbarte Liquidationspräferenz (z. B. 1x non-participating)
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 4.2 lit. b GmbHG (Share Deal – Abtretung Anteile über fünfzig Prozent)
- § 4.2 lit. c (Asset Deal – Veräußerung Aktivvermögen über fünfzig Prozent)
- § 4.2 lit. d (Fusion/IPO mit Kontrollwechsel)
- § 15 Abs. 3, Abs. 4 GmbHG (Anteilsübertragung – notarielle Beurkundung)
- § 20 UmwStG analog (steuerliche Behandlung der Wandlung bei Tauschvorgang)
Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorgehen
1. Tatbestand prüfen
Share Deal (§ 4.2 lit. b): Verkauf von Anteilen, die zusammen mehr als 50 % des Gesellschaftskapitals ausmachen? Asset Deal (§ 4.2 lit. c): Veräußerung von Vermögensgegenständen mit mehr als 50 % des Aktivvermögens (Verkehrswert)? Fusion/IPO (§ 4.2 lit. d): Altgesellschafterinnen nach Vollzug unter 50 %?
2. Mitteilungspflicht prüfen
Hat die Gesellschaft den Lender rechtzeitig (zwei Wochen vor Vollzug) über das bevorstehende Liquidationsereignis informiert (§ 4.3)?
3. Wahlrecht Lender (falls Liquidationspräferenz vereinbart)
Option A – Barausschüttung: Rückzahlung Darlehensbetrag + Zinsen + Liquidationspräferenz (z. B. 1x = einfacher Betrag) aus Exiterlösen, vor Ausschüttung an Gesellschafterinnen. Non-participating: Lender erhält nur Präferenz, keine weiteren Erlösbeteiligung. Option B – Wandlung: Wandlung nach § 4.5-Formel, Lender nimmt als Gesellschafter am Exiterlös teil.
4. Berechnungsvergleich
Barausschüttung: Lender erhält EUR C + Liquidationspräferenz. Wandlung: Lender erhält Anteil am Gesamterlös entsprechend neuen Anteilen. Welche Option ist für den Lender günstiger?
5. Erklärung Lender
Lender erklärt Wahl per Textform innerhalb von zwei Wochen nach Eingang der Mitteilung über das Liquidationsereignis.
6. Vollzug
Bei Barausschüttung: Aus Transaktionserlösen vor Ausschüttung an Gesellschafterinnen. Bei Wandlung: Kapitalerhöhung muss vor Exit-Vollzug abgeschlossen sein oder Wandlung in Closing-Dokumentation integriert werden.
Beispielrechnung Liquidationspräferenz
| Parameter | Wert |
|---|---|
| Wandlungssumme C (Darlehen + Zinsen) | EUR 275694 |
| Exiterlös gesamt | EUR 5000000 |
| Liquidationspräferenz (1x non-participating) | EUR 275694 |
| Resterlös an Gesellschafterinnen | EUR 4724306 |
| Alternativ: Wandlung bei Cap EUR 4 Mio | 7 neue Anteile / 107 Anteile gesamt = 6.54 % |
| Anteil am Exiterlös (Wandlung) | EUR 5000000 × 6.54 % = EUR 327000 |
| Bessere Option für Lender | Wandlung (EUR 327000 > EUR 275694) |
Risiken und Red Flags
| Konstellation | Rot | Orange | Grün |
|---|---|---|---|
| Keine Mitteilung vor Exit | Lender kann Wandlungsrecht nicht ausüben | Mitteilung sehr kurzfristig | Rechtzeitige Mitteilung |
| Kapitalerhöhung nicht vor Closing | Wandlung scheitert technisch | Eng getaktet | Ausreichend Zeit |
| Participating vs. non-participating unklar | Streit über Präferenzumfang | Klausel auslegungsbedürftig | Klar non-participating |
| Transaktion unter fünfzig Prozent | Kein Liquidationsereignis nach Vertrag | Knapp über fünfzig Prozent | Eindeutig über fünfzig Prozent |
Querverweise
wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspreis-berechnung/SKILL.mdwandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspruefung-trigger-maturity/SKILL.mdwandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung/SKILL.md
Quellen und Updates
Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG § 15/UmwStG § 20 aktualisieren.
Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung
Leitsatz-Zitate
(Keine verifizierten BGH-Entscheidungen zum Wandlungsrecht bei Liquidation Event in der Rechtsprechungsdatenbank nachweisbar; frühere Zitate entfernt.)
Normen-Ergänzung
§ 161 UmwG (Spaltung als Liquidation Event?) → § 2 UmwG (Verschmelzung als Exit) → §§ 60 ff. GmbHG (Liquidation GmbH) → § 39 InsO (Nachrang bei Insolvenz) → § 15 GmbHG (Share Deal — Anteilsübertragung)