vivy-yi 数据源与判断框架引用
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
/board-resolution-reviewer
- 确认决议类型和内容。
- 审查召集程序合法性。
- 审查表决比例是否达标。
- 审查决议内容是否合法。
- 识别可撤销/无效情形。
- 升级决策门。
公司决议合法性审查
目的
审查董事会/股东会/股东大会决议的合法性和有效性，识别可撤销或无效的情形，辅助制定应对策略。覆盖：召集程序、表决比例、决议内容、瑕疵补正。
本技能为审查辅助，不代理公司诉讼。
法域假设
默认中国大陆法域，适用《公司法》（2023年修订）和最高院公司法司法解释四 [SME 核查]。
加载信息
- 决议类型（股东会/股东大会/董事会）
- 决议内容和表决结果
- 召集程序（通知时间、方式、参会人员）
- 公司章程相关条款
工作流程
第一步：确认决议类型和表决结果
| 信息项 | 内容 |
|---|---|
| 决议类型 | 股东会/股东大会/董事会 |
| 决议内容 | [___] |
| 参会股东/董事 | [___] |
| 赞成/反对/弃权比例 | [___] |
| 章程要求的表决比例 | [___] |
第二步：召集程序合法性审查 [SME 核查]
| 程序要件 | 要求 | 是否满足 |
|---|---|---|
| 通知时间 | 会议召开15日前（章程可约定） | 是/否 |
| 通知方式 | 书面/章程约定方式 | 是/否 |
| 通知内容 | 会议时间、地点、议题 | 是/否 |
| 召集权人 | 董事会/执行董事/监事会/股东 | 是/否 |
程序瑕疵后果：召集程序违反法律或章程 → 决议可撤销
第三步：表决比例审查 [SME 核查]
| 决议类型 | 普通决议 | 特别决议 |
|---|---|---|
| 股东会（有限公司） | 代表表决权过半数 | 2/3以上 |
| 股东大会（股份公司） | 出席股东过半数 | 2/3以上 |
| 董事会 | 全体董事过半数 | — |
表决权不足后果：表决比例未达标 → 决议可撤销
第四步：决议内容合法性审查 [SME 核查]
| 审查维度 | 说明 |
|---|---|
| 违反法律、行政法规 | 无效 |
| 违反公司章程 | 可撤销 |
| 侵害股东合法权益 | 无效或可撤销 |
| 决议无法履行 | 不影响效力 |
第五步：决议效力类型
| 类型 | 情形 | 救济途径 |
|---|---|---|
| 决议无效 | 内容违反法律/行政法规 | 确认无效之诉 |
| 决议可撤销 | 程序/内容违反章程 | 撤销之诉（60日内） |
| 决议不成立 | 未形成有效表决 | 确认不成立之诉 |
第六步：升级决策门
"公司决议效力的认定是专业法律问题，涉及复杂的程序和实体审查。建议委托公司法专业律师评估决议效力和提起诉讼。公司法修订后（2024年7月1日生效）新增了决议不成立之诉，程序上有所变化。这不构成法律意见。"
输出格式
# 公司决议审查 — [决议类型/日期]
## 决议基本信息
| 要素 | 内容 |
|------|------|
| 决议类型 | [___] |
| 决议内容 | [___] |
| 表决结果 | 赞成[___]%/反对[___]%/弃权[___]% |
| 章程要求表决比例 | [___]% |
## 召集程序审查 `[SME 核查]`
| 程序要件 | 结果 |
|---------|------|
| 通知时间 | 合规/瑕疵 |
| 通知方式 | 合规/瑕疵 |
| 召集权人 | 合法/瑕疵 |
## 表决比例审查 `[SME 核查]`
- 实际表决比例：[___]%
- 法定/章程要求：[___]%
- 结果：达标/未达标
## 决议效力评估 `[SME 核查]`
- 效力类型：有效/无效/可撤销/不成立
- 理由：[___]
## 救济途径（如适用）
- 诉讼类型：确认无效/撤销/确认不成立
- 期限：60日内（如撤销之诉）
- 建议：[___]
## 建议后续行动
- [ ] 律师审核决议效力 `[SME 核查]`
- [ ] 收集召集程序和表决相关证据
- [ ] [其他]
本技能不涵盖
- 代理公司诉讼
- 起草公司章程条款
- 确认决议效力 — 须由法院裁判认定
[SME 核查]