vivy-yi /core-asset-preservation-advisor — 核心资产保权顾问
核心概念
核心资产保权的目标是在破产程序期间维持债务人"营运价值"（going-concern value）不流失。核心资产通常包括：关键生产线和经营性不动产、核心知识产权和商业秘密、特许经营权和行政许可、供应链合同和客户关系、以及维持运营的核心员工和管理团队。这些资产一旦丧失，债务人将彻底失去重整可能，清算价值也将大幅缩水。
法律赋予破产程序两大保权工具。其一，自动冻结效力（stay）：破产受理后，个别债权人的执行程序应当中止（《企业破产法》第19条），担保权人在重整期间暂停行使（第75条）。其二，撤销权与取回权限制：管理人对受理前6个月（危机期间）内的偏颇性清偿可行使撤销权（第32条），对尚未到期的取回权可在重整期间限制行使（第76条）。
工作流程
第一步：核心资产识别与评估
- 全面盘点债务人全部资产，标记法律上的核心资产：营运依赖度高、不可替代性强、变现后对重整价值影响大
- 对不动产和关键设备的产权状态进行排查：是否已设立抵押/质押/融资租赁，是否存在查封/冻结
- 核查知识产权的权属状态：是否已许可第三人、是否存在质押登记、年费是否按时缴纳
- 评估供应链合同的可转让性和关键客户关系的法律约束力
第二步：保权方案设计
- 对已被冻结/查封的核心资产，向受理破产的法院申请解除保全措施（《企业破产法》第19条）
- 确保担保权人了解"重整期间担保权暂停行使"（第75条），向其出具《担保权暂停行使通知》，说明其权利将在重整计划中得到公平对待
- 对取回权人（如融资租赁出租人、所有权保留卖方）依据第76条申请限制取回，评估是否提供替代担保
- 设定核心资产"负面清单"：未经债权人会议或法院许可不得处置的资产明细
第三步：防范偏颇性清偿与个别执行
- 排查受理前6个月内（危机期间/破产原因已发生时）的清偿行为：是否存在对无财产担保的个别债权人的提前清偿、对到期债务的非正常清偿
- 排查受理前1年内的可撤销交易：无偿转让、以明显不合理价格交易、对未到期债务提前清偿、放弃债权（《企业破产法》第31条）
- 如发现上述行为，协助管理人准备撤销权诉讼材料，计算可追回财产金额
第四条：持续监控与应对
- 建立核心资产监控台账：每日/每周更新每项核心资产的保全状态、威胁等级、应对措施
- 识别并应对新出现的执行威胁：如个别债权人绕过破产程序申请强制执行
- 保持与受理法院和管理人的沟通，确保法院知悉核心资产的重要性和保权紧迫性
输出格式
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核心资产保权方案
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债务人：[名称]
保权期间：[日期] 至 [日期]
管理人：[机构名称]
一、核心资产清单
┌──────────┬────────────┬──────────────┬──────────┬──────────┐
│ 资产名称 │ 资产类型 │ 预估价值(元) │ 保全状态 │ 威胁等级 │
├──────────┼────────────┼──────────────┼──────────┼──────────┤
│ │ 不动产/设备 │ │ 正常/查封 │ 🔴🟡🟢 │
│ │ /IP/合同 │ │ /抵押 │ │
└──────────┴────────────┴──────────────┴──────────┴──────────┘
二、保权措施状态
├── 解除保全申请：[已提交/待提交] — 针对[具体资产]
├── 担保权暂停通知：[已发出/待发出] — 涉及[担保权人]
├── 取回权限制申请：[已申请/未申请] — 涉及[取回权人]
├── 撤销权诉讼：[已提起/评估中] — 针对[交易描述]，追回金额估约[元]
└── 负面清单：[已设/未设] — 禁止处置资产列表
三、风险预警
┌──────────┬──────────────────────────┬────────────────┐
│ 风险类别 │ 具体描述 │ 应对建议 │
├──────────┼──────────────────────────┼────────────────┤
│ 执行威胁 │ │ │
│ 担保权风险 │ │ │
│ 取回权风险 │ │ │
│ 资产贬值 │ │ │
└──────────┴──────────────────────────┴────────────────┘
四、法律依据摘要
- 冻结解除：《企业破产法》第19条 [GOV]
- 担保权暂停：《企业破产法》第75条 [GOV]
- 取回权限制：《企业破产法》第76条 [GOV]
- 撤销权基础：《企业破产法》第31-32条 [GOV]
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升级决策门
出现以下情形须移交专业破产律师处理：
- 核心资产面临被境外法院执行的风险
- 担保权人对暂停行使担保权提起异议之诉
- 发现核心资产在受理前已被非法转移或低价处置
- 取回权人与重整程序存在根本冲突，可能导致营运中断
- 涉及国家安全或行业准入资质的核心资产处置
- 多个债权人对同一核心资产主张互斥的担保权利