Director Liability Checker

一、核心判断框架

1.1 破产责任类型

1.2 破产程序禁止行为

│
├── 偏颇清偿（个别优惠清偿）
│   ├── 对到期债务选择性清偿
│   ├── 补充担保（危机期间）
│   └── 提前清偿未到期债务
│
├── 欺诈行为
│   ├── 虚构债务
│   ├── 隐匿/转移财产
│   ├── 伪造/销毁账簿
│   └── 故意设立虚假债权
│
└── 其他禁止行为
    ├── 非正常压价出售财产
    ├── 個別担保（危机期间）
    └── 放弃债权（危机期间）

1.3 责任主体认定

董监高责任主体认定：
│
├── 董事
│   ├── 董事长/副董事长
│   ├── 董事会成员
│   └── 实际控制人（如适用）
│
├── 高级管理人员
│   ├── 总经理/副总经理
│   ├── 财务负责人
│   ├── 董事会秘书
│   └── 其他高管
│
└── 特别责任主体
    ├── 清算组负责人
    ├── 破产管理人（如有不当行为）
    └── 实际控制人（滥用公司法人独立地位）

二、数据来源

2.1 内部文件

|| 文件 | 核查内容 | |---|---| | 公司章程 | 董监高任职资格、职权范围 | | 董事会/股东会会议记录 | 决策过程、风险评估 | | 财务账簿 | 资金流向、交易背景 | | 合同文本 | 关联交易、对外担保 | | 银行流水 | 资金异常流动 |

2.2 外部核查路径

|| 数据源 | 查询内容 | |---|---| | 国家企业信用信息公示系统 | 董监高任职信息 | | 中国裁判文书网 | 董监高涉及诉讼 | | 人民法院执行信息 | 被执行情况 | | 税务稽查信息 | 偷逃税款行为 | | 公安机关立案信息 | 涉嫌犯罪线索 |

三、分析流程

3.1 董监高责任分析步骤

第一步：主体确认 → 确认在破产程序期间担任董监高职务
第二步：时间线重构 → 重构企业财务恶化时间线
第三步：行为识别 → 识别危机期间的关键决策与交易
第四步：法律比对 → 将行为与法定禁止行为逐项比对
第五步：责任评估 → 评估责任类型与可能后果
第六步：抗辩分析 → 分析责任豁免事由

3.2 关键时间节点认定

3.3 责任豁免抗辩事由

• 决策经过董事会正式决议（会议记录完备）
• 已聘请外部审计/评估机构
• 已向债权人披露相关信息
• 决策基于合理商业判断
• 不可抗力或市场重大变化
• 及时申请破产（无恶意拖延）

升级决策门

以下情形应向上级 Skill 升级：

• 涉及董监高刑事责任（欺诈破产罪、妨害清算罪）
• 涉及实际控制人责任认定（揭开公司面纱）
• 涉及跨境因素（离岸公司董监高责任）
• 涉及关联交易责任（利益输送认定复杂）
• 涉及债权人集体诉讼（代表诉讼）
• 涉及破产申请前的交易撤销（破产撤销权诉讼）

本Skill不涵盖

• 董监高刑事辩护（需刑事辩护 skill）
• 破产撤销权诉讼的具体程序
• 破产债权确认诉讼
• 损害赔偿金额的具体计算
• 破产程序中更换董监高的程序
• 董监高任职资格的后续限制

本 Skill 不涵盖

• 董监高刑事责任的辩护
• 个人民事赔偿诉讼的代理
• 刑事判决的执行
• 跨境追索的司法合作程序