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境内上市公司并购重组审批流程技能

一、审批体系概述

1.1 审批层级

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，境内上市公司并购重组涉及多层级审批：

股东大会
    ↓
证券交易所（审核）
    ↓
中国证券监督管理委员会（注册/核准）

1.2 审批类型

二、重大资产重组审批流程

2.1 筹划阶段

停牌申请

• 根据《上海/深圳证券交易所股票上市规则》
• 停牌时间原则上不超过10个交易日
• 及时披露重组进展公告

内幕信息管理

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第七条：

• 制作内幕信息知情人名单
• 签署保密协议
• 登记内幕信息

2.2 董事会阶段

董事会审议事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条：

• 重大资产重组报告书
• 本次交易是否符合相关法律法规的规定
• 标的资产的审计报告、评估报告
• 独立财务顾问报告

关联董事回避

• 涉及关联交易的，关联董事应当回避表决
• 独立董事应当发表事前认可意见和独立意见

2.3 股东大会阶段

通知与召集

根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》：

• 股东大会通知应当于会议召开15日前发出
• 涉及发行股份的，应当提供网络投票方式

决议要求

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条：

• 重大资产重组涉及发行股份的，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过
• 关联股东应当回避表决

2.4 申报阶段

申报材料清单

1. 重大资产重组报告书
2. 董事会决议
3. 股东大会决议
4. 标的资产审计报告
5. 标的资产评估报告
6. 法律意见书
7. 独立财务顾问报告
8. 重组协议

受理与审核

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条：

• 中国证监会在收到申请文件后5个工作日内决定是否受理
• 受理后提交并购重组委审核

2.5 审核阶段

并购重组委审核

• 工作会议安排
• 委员审核
• 形成审核意见

落实审核意见

• 回复问询
• 补充材料
• 修改重组报告书

三、上市公司收购审批流程

3.1 要约收购审批

审批程序

根据《上市公司收购管理办法》第二十八条：

• 收购人编制要约收购报告书
• 聘请财务顾问出具财务顾问报告
• 向中国证监会提交要约收购报告书申请

审核要点

• 收购人资格
• 收购资金来源
• 要约收购条件

3.2 协议收购备案

备案程序

根据《上市公司收购管理办法》第十七条：

• 协议签订后5日内编制权益变动报告
• 向证券交易所书面报告
• 通知上市公司并公告

履约保障

根据《上市公司收购管理办法》第二十条：

• 收购人应当在协议签订后3日内向证券交易所报告
• 办理股份过户登记前，收购资金应当到位

3.3 间接收购报告

报告义务

根据《上市公司收购管理办法》第二十三条：

• 通过投资关系、协议或其他安排获得控制权
• 在实际取得控制权之日起3日内向中国证监会、证券交易所报告
• 通知上市公司并公告

四、审批时限要求

五、豁免审批情形

5.1 免于要约收购豁免

根据《上市公司收购管理办法》第六十一条：

• 同一实际控制人下的股份转让
• 触发要约收购但符合豁免条件

5.2 简化程序

• 现金收购不涉及发行股份的，适用简易程序
• 交易所审核时限压缩

5.3 快速审核通道

• 符合国家战略方向的重组项目
• 行业龙头企业并购重组

六、审批中的常见问题

6.1 程序合规问题

6.2 审核关注重点

• 标的资产估值合理性
• 业绩承诺可实现性
• 关联交易公允性
• 持续盈利能力

七、审批后事项

7.1 实施阶段

• 标的资产过户
• 新增股份登记
• 工商变更登记

7.2 持续督导

根据《上市公司重大资产重组管理办法》：

• 独立财务顾问持续督导期限不少于一个会计年度
• 督导期内出现问题的，及时报告

7.3 监管跟进

• 年度报告披露
• 业绩承诺实现情况专项审核
• 后续监管关注事项

升级决策门

以下情况须移交专业律师：

• 涉及监管审批
• 存在法律风险