Domestic Ma Due Diligence

境内上市公司并购重组尽职调查技能

一、尽职调查概述

1.1 定义与目的

尽职调查（Due Diligence）是上市公司并购重组中对目标公司或标的资产进行全面核查和评估的法律尽职调查过程。

1.2 法律依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条： 上市公司发行股份购买资产，应当对标的资产进行充分调查，核查标的资产权属状况、盈利能力稳定性等。

二、尽职调查范围

2.1 主体资格调查

2.2 资产调查

有形资产

• 不动产：房产证、土地使用权证、租赁协议
• 机器设备：权属证明、抵押查封情况
• 存货：盘点记录、权属确认

无形资产

• 土地使用权、专利权、商标权、软件著作权
• 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十条，资产权属应当清晰

2.3 负债调查

• 银行贷款、担保情况
• 应付账款、其他负债
• 或有负债、诉讼风险

2.4 重大合同调查

• 采购合同、销售合同
• 关联交易合同
• 租赁合同、借款合同

2.5 诉讼与仲裁

• 正在进行的诉讼、仲裁
• 潜在诉讼风险
• 行政处罚情况

三、财务尽职调查

3.1 财务状况核查

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条：

• 审计报告（最近三年）
• 资产核实情况
• 盈利能力分析

3.2 纳税情况

• 税务登记证
• 纳税凭证
• 欠税情况
• 税收优惠

3.3 社会保险

• 社保缴纳情况
• 住房公积金

四、劳动与人事调查

4.1 员工情况

• 劳动合同签订情况
• 劳务派遣情况
• 高管任职情况

4.2 竞业限制

• 竞业禁止协议
• 保密协议

五、合法合规调查

5.1 业务合规

• 行业资质证照
• 环保合规情况
• 安全生产情况

5.2 环保调查

• 环评批复
• 排污许可证
• 环保处罚记录

5.3 土地房产合规

• 出让金缴纳凭证
• 规划许可
• 竣工验收

六、尽职调查报告要点

6.1 报告结构

一、概述
二、标的资产基本情况
三、法律尽职调查发现
四、法律风险提示
五、结论与建议

6.2 关注重点

根据《上市公司重大资产重组管理办法》：

• 资产权属是否清晰（第十条第一款）
• 是否存在可能导致重组后主要资产为现金的情形（第十条第二款）
• 独立性是否符合规定（第十条第三款）

七、常见法律风险

八、核查清单

8.1 基础证照

• 营业执照
• 公司章程
• 股东名册
• 法定代表人身份证明

8.2 资产文件

• 不动产权证
• 车辆行驶证
• 专利证书
• 商标注册证

8.3 财务文件

• 近三年审计报告
• 银行对账单
• 纳税申报表

8.4 诉讼文件

• 诉讼清单
• 仲裁清单
• 行政处罚决定书

升级决策门

以下情况须移交专业律师：

• 涉及监管审批
• 存在法律风险