Equity Split Design

数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。 来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

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目的

为创始团队 / 早期公司提供股权结构设计方案，涵盖：

1. 股权初始分配 — 出资、贡献、预期角色的综合考量
2. 控制权保留机制 — 防止创始人丧失公司控制
3. 动态调整机制 — 与绩效、里程碑、服务期挂钩的调整路径
4. 股权激励衔接 — 与 ESOP 的协同设计
5. 法律风险提示 — 僵局、代持、退出等常见陷阱

法域假设

默认中国大陆法域，适用《公司法》（2024年修订）。

第一部分：股权结构基础

股权分配的底层逻辑

股权分配不是简单的比例数字，而是控制权 + 经济利益 + 风险承担的综合安排。

创始团队股权分配参考模型

创始人总数 × 股权结构建议（未引入外部投资人前）：

├── 1人创业：创始人100%（可预留ESOP池10-15%）
├── 2人创业：
│   ├── 互补型：60/40 ~ 70/30（主创始人主导）
│   └── 对等型：50/50（⚠️ 风险高，易陷入僵局）
├── 3人创业：
│   ├── 核心创始人：50-60%
│   ├── 第二创始人：20-30%
│   └── 第三创始人：10-20%
└── 4人以上：核心创始人控制（建议设置一致行动人）

有限责任公司同股不同权

《公司法》第84条：章程可约定不按出资比例行使表决权。

第二部分：控制权保留机制

工具一：AB股（仅限特定主体）

工具二：一致行动人协议

定义：多个股东约定就特定事项一致行使表决权，形成捆绑投票。

工具三：表决权委托

• 投资人将表决权委托给创始人行使
• 常用于：投资人放弃干预经营，创始人保持控制
• 须书面协议明确委托范围和期限

工具四：有限合伙持股平台

创始人或其控制的法人主体担任GP，实现"小比例出资 + 大比例控制"。

工具五：股权代持

第三部分：动态调整机制

调整触发条件类型

Vesting 机制设计要素

标准Vesting安排（4年总期限，每年25%匀速解锁）：

第一年：0%（第一年为悬崖期，满1年后一次性解锁25%）
第二年：25%
第三年：50%
第四年：75%

离职时：
├── 已行权 → 保留
├── 已成熟但未行权 → 离职后30天内行权
└── 未成熟 → 公司回购，回购价 = 原价 × 折扣系数

Good Leaver / Bad Leaver 条款

第四部分：常见股权结构风险

股权僵局

股权稀释与反稀释

退出机制设计

第五部分：法律分析框架

核心法条索引

股权结构设计合规审查清单

• 股权结构是否符合公司法对特定公司类型的强制性规定
• 章程是否明确约定特殊表决权安排
• 是否存在股权代持，如有是否已评估法律风险
• 一致行动人协议 / 表决权委托是否书面化
• Vesting 机制是否与公司登记股权一致
• 股权转让是否约定优先购买权条款
• 退出机制条款是否完整（回购/转让条件）
• 是否存在潜在同业竞争或竞业禁止义务冲突

第六部分：输出格式

格式一：股权结构设计方案

# 股权结构设计方案

## 公司基本信息
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | [___]万元 |
| 设立时间 | [___] |
| 行业 | [___] |

## 现有股东结构
| 股东 | 持股比例 | 出资方式 | 角色 |
|---|---|---|---|
| [创始人A] | [___]% | [___] | [___] |
| [创始人B] | [___]% | [___] | [___] |
| [ESOP池] | [___]% | [___] | [___] |

## 股权结构设计方案
| 股东 | 持股比例 | 表决权安排 | 备注 |
|---|---|---|---|
| [创始人A] | [___]% | [___]票/股] | 控制权设计：[AB股/一致行动人/GP] |
| [创始人B] | [___]% | [___] | [___] |
| [ESOP池] | [___]% | [无表决权/___] | 由[___]担任GP |

## 控制权保留机制
- [ ] 一致行动人协议：[是/否]
- [ ] AB股章程安排：[是/否]
- [ ] 有限合伙GP安排：[是/否]
- [ ] 表决权委托：[是/否]

## Vesting 机制
- 总期限：[___]年
- 解锁节奏：[___]
- 触发条件：[服务期/绩效/里程碑]
- Good Leaver条款：[是/否]
- Bad Leaver条款：[是/否]

## 风险提示
- ⚠️ [___] 存在股权僵局风险
- ⚠️ [___] 存在稀释后控制权旁落风险
- ⚠️ [___] 存在代持法律风险

## 建议后续行动
- [ ] 修订公司章程（约定特殊表决权）
- [ ] 签署一致行动人协议
- [ ] 设立有限合伙持股平台（ESOP）
- [ ] 聘请律师审核 `[SME 核查]`

格式二：股权分配咨询回复

# 股权分配方案咨询

## 咨询问题
[用户的具体问题描述]

## 关键要素
| 要素 | 内容 |
|---|---|
| 公司类型 | [___] |
| 创始人数量 | [___] |
| 出资情况 | [___] |
| 核心诉求 | [控制权/经济利益/退出] |

## 法律分析
- 适用法条：[___]
- 合规性结论：[___]
- 风险评估：[___]

## 方案建议
### 方案A：[标题]
- 股权结构：[___]
- 控制权安排：[___]
- 优点：[___]
- 缺点：[___]

### 方案B：[标题]
- [同上]

## 建议选择
[综合建议及理由]

## 升级决策门
> ⚠️ 本分析仅供初步参考，不构成法律意见。股权结构设计涉及控制权、公司治理及税负等多重复杂因素，建议委托公司法专业律师进行尽职调查并出具正式法律意见。

本技能不涵盖

• 代理诉讼或仲裁 — 须委托诉讼律师
• 税务申报或规划 — 须咨询税务师
• 证券监管合规 — 须咨询券商/证监会
• 境外公司股权结构 — 须境外法律意见
• 确认法律效力 — 须法院或仲裁机构确认 [SME 核查]

Greater China Legal — corporate-governance — equity-split-design v2.0.0