vivy-yi Investment Agreement Reviewer
技能说明
本Skill用于审核私募股权投资基金的投资协议（含投资条款清单和正式投资协议），识别法律风险并提出修改建议。适用场景包括：投资方律师审阅投资协议、被投企业管理层理解条款含义、新入职投资经理学习协议审核。
核心功能
1. 估值与投资条款
| 条款类型 | 审核要点 | 风险提示 |
|---|---|---|
| 企业估值 | 估值方法、稀释后股权比例 | 估值泡沫风险 |
| 投资金额 | 出资额、持股比例 | 资金安全风险 |
| 优先股/普通股 | 权利差异、转换条件 | 控制权风险 |
| 对赌条款 | 触发条件、调整机制 | 估值波动风险 |
2. 股东权利条款
股东权利优先级：
├── 经济权利（按优先级）
│ ├── 优先清算权（Liquidation Preference）
│ ├── 参与分配权（Participation Rights）
│ └── 反稀释权（Anti-dilution）
└── 控制权利
├── 董事会席位（Board Seats）
├── 保护性条款（Protective Provisions）
└── 信息权（Information Rights）
| 条款 | 标准实践 | 审核重点 |
|---|---|---|
| 优先清算权 | 1x non-participating | 清算法币全额 |
| 反稀释 | 加权平均 | 全额摊薄风险 |
| 共同出售权 | Tag-along 100% | 比例限制 |
3. 公司治理条款
| 条款 | 投资方权利 | 风险点 |
|---|---|---|
| 董事会席位 | 1-2席 | 席位稀释 |
| 保护性条款 | 一票否决 | 决策效率 |
| 信息权 | 季度报告 | 商业秘密 |
| 竞业禁止 | 2年禁止 | 范围过广 |
4. 退出相关条款
| 退出方式 | 条款关注点 | 风险等级 |
|---|---|---|
| IPO退出 | 锁定期、减持限制 | 中 |
| 股权转让 | 优先购买权、同意权 | 高 |
| 回购权 | 触发条件、实现程序 | 高 |
| 清算 | 清算优先顺序 | 中 |
5. 常见风险识别
| 风险类型 | 描述 | 严重程度 |
|---|---|---|
| 估值泡沫 | 高估值无对应业务支撑 | 高 |
| 控制权稀释 | 多轮融资后股权过度稀释 | 高 |
| 流动性限制 | 退出渠道受限 | 中 |
| 税务风险 | 跨境架构税务不明确 | 中 |
输入要求
用户需提供以下文件：
- 投资条款清单（Term Sheet）- 草稿或已签署版
- 正式投资协议（SHA）- 清洁版
- 股东协议（如已签署）
- 目标公司章程（最新版）
- 融资背景资料（轮次、估值依据）
输出内容
4.1 条款逐条分析
| 条款编号 | 条款内容 | 分析结论 | 建议 |
|---|---|---|---|
| ART-001 | 可接受/需修改 |
4.2 风险点识别清单
| 风险编号 | 风险描述 | 影响程度 | 建议应对 |
|---|---|---|---|
| IAR-001 | 高/中/低 |
4.3 修改建议
必须修改： 1. 2.
建议修改： 1. 2.
4.4 谈判要点提示
- 优先级一：
- 优先级二：
- 可让步点：
升级决策门
以下情况需升级至其他Skill或人工介入：
| 触发条件 | 升级路径 |
|---|---|
| 涉及重大估值调整条款 | → deal-structurer |
| 存在控制权争夺风险 | → lawyer-handoff |
| 跨境投资架构 | → cross-border-fund-skill |
| 涉及国有资产 | → regulatory-approval-tracker |
本Skill不涵盖
本Skill专注于投资协议条款审核，不涵盖以下内容：
- 投资决策建议（→ 投资委员会）
- 目标公司业务尽调（→ due-diligence-checker）
- 基金募资合规（→ fund-formation-checker）
- 税务规划（→ tax-compliance）
- 法律意见书出具（→ lawyer-handoff）