vivy-yi 数据源与判断框架引用
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
/mutual-fund-bylaws
- 确认基金类型（私募股权/创业投资/证券投资基金）。
- 提取核心条款：管理费、收益分配、封闭期、赎回条件。
- 评估投资者权利保护条款。
- 生成审查意见。
- 升级决策门。
私募基金合同审查
目的
审查私募基金合同（合伙协议/基金合同/公司章程），评估基金管理人职责边界、投资者权利保护、收益分配机制合理性。本技能为审查，不涉及基金备案和募资合规。
法域假设
默认中国大陆法域。私募基金须符合证监会和中基协的监管要求 [SME 核查]。基金类型不同（股权/创投/证券）监管要求差异较大，须分别核查。
加载信息
- 基金合同/合伙协议文本
- 基金类型（私募股权/创业投资/证券投资基金）
- 管理人、托管人信息
工作流程
第一步：提取核心要素
- 基金类型 — 私募股权/创业投资/证券投资基金/单一项目投资
- 基金规模 — 认缴/实缴金额
- 基金管理费 — 费率（通常1.5%-2%/年）、计算基数、支付方式
- 收益分配 — 门槛收益率（优先收益）、业绩报酬（Carry，通常20%）、分配顺序
- 封闭期 — 期限（通常3-7年），期间投资者退出限制
- 赎回条款 — 赎回条件、锁定期满后的退出机制
- 管理人职责 — 投资决策流程、合规义务、信息披露义务
- 投资者权利 — 知情权、表决权、清算权
- 托管安排 — 是否有托管人，托管职责边界
第二步：风险条款核查
🔴 高风险条款
| 条款 | 风险 | 法律依据 | 建议 |
|---|---|---|---|
| 管理人免责条款过宽 | 管理人失职投资者无救济 | 《基金法》第145条 [SME 核查] |
核查管理人的信义义务是否完整 |
| 收益分配顺序不公平 | 投资者回报不足 | [SME 核查] |
评估门槛收益率和Carry比例 |
| 封闭期过长且无退出机制 | 资金长期锁定 | [SME 核查] |
确认是否有中途赎回条款 |
| 无托管或托管形同虚设 | 资金被挪用风险 | 《基金法》第89条 [SME 核查] |
必须有托管人 |
| 信息披露不充分 | 投资者无法监督 | 《基金法》第75条 [SME 核查] |
确认披露频率和内容 |
🟡 中风险条款
| 条款 | 风险 | 建议 |
|---|---|---|
| 管理费过高 | 蚕食投资者回报 | 对比同类基金费率水平 |
| 业绩报酬（Carry）比例过高 | 投资者收益减少 | 通常20%，需有门槛收益率 |
| 追加投资义务不明确 | 投资者被强制追加 | 明确认缴和实缴机制 |
| 关联交易未限制 | 利益输送风险 | 核查关联交易决策程序 |
| 清算顺序不明确 | 清算时纠纷 | 明确清算顺序 |
第三步：升级决策门
"私募基金是高风险投资，合同条款复杂，投资者权利保护依赖合同约定。在签署基金合同前，建议由有私募法律经验的律师审查，特别是收益分配机制和管理人信义义务条款。这不构成法律意见。"
输出格式
# 私募基金合同审查 — [基金名称]
## 基本信息
| 要素 | 内容 |
|------|------|
| 基金类型 | [私募股权/创投/证券] |
| 管理人 | [___] |
| 基金规模 | [___]万元 |
| 管理费率 | [___]%/年 |
| 封闭期 | [___]年 |
| 托管人 | [___] |
## 收益分配
| 要素 | 内容 |
|------|------|
| 门槛收益率 | [___]% |
| Carry比例 | [___]% |
| 分配顺序 | [___] |
## 🔴 高风险条款
| # | 条款 | 风险 | 建议 `[SME 核查]` |
|---|------|------|------------------|
| 1 | [条款] | [风险] | [建议] |
## 🟡 中风险条款
| # | 条款 | 风险 | 建议 |
|---|------|------|------|
| 1 | [条款] | [风险] | [建议] |
## 建议后续行动
- [ ] 确认管理人的信义义务条款 `[SME 核查]`
- [ ] 评估收益分配合理性
- [ ] [其他]
本技能不涵盖
- 基金备案和募资合规咨询
- 基金管理人和托管人资质核查
- 基金投资决策建议
- 确认法律效力 — 所有结论标注
[SME 核查]