Related Party Transaction

数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。 来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

/related-party-transaction

目的

为上市公司及拟上市公司提供关联交易合规管理咨询，涵盖：

1. 关联方识别 — 明确认定标准与范围
2. 交易类型梳理 — 识别各类关联交易形式
3. 合规审查 — 审批程序与披露义务
4. 风险管控 — 发现合规漏洞并提出整改建议
5. 制度构建 — 关联交易管理制度设计

法域假设

默认中国大陆法域，适用《公司法》（2024年修订）及证券监管规定。

第一部分：关联方认定

关联方认定标准

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及证券监管规则，关联方认定遵循控制 + 重大影响原则。

自然人关联方

法人关联方

上市公司特殊关联方

第二部分：关联交易类型

交易类型分类

常见关联交易场景

场景一：购销类关联交易

典型情形：
A公司（上市公司）→ 向关联方B采购原材料
A公司（上市公司）→ 向关联方C销售商品

合规要点：
- 价格公允性：与独立第三方交易价格对比
- 披露要求：累计交易金额达到披露标准须临时公告
- 审批要求：达到股东大会审议标准须提交股东大会

场景二：资金往来类关联交易

典型情形：
- 上市公司向关联方提供贷款
- 上市公司接受关联方提供的担保
- 关联方占用上市公司资金

⚠️ 监管红线：
根据《上市公司监督管理条例》第XX条，上市公司不得向关联方提供资金拆借。
资金占用属于重大违规行为，可能导致监管处罚。

合规建议：
- 原则上避免与关联方发生非经营性资金往来
- 确有必要的经营性往来须有书面协议、明确期限
- 建立资金占用专项审计机制

场景三：担保类关联交易

典型情形：
- 上市公司为关联方提供担保
- 关联方为上市公司提供担保

合规要点：
- 上市公司为关联方提供担保须经股东大会审议
- 须要求关联方提供反担保
- 独立董事须发表事前认可意见和独立意见
- 沪/深交所另有特别规定的从其规定

场景四：股权转让/投资类关联交易

典型情形：
- 上市公司收购关联方持有的股权
- 上市公司向关联方转让资产
- 与关联方共同出资设立公司

合规要点：
- 评估方法：须采用合理的评估方法（收益法、市场法、资产基础法）
- 价格公允性：评估价值与交易价格差异须有合理解释
- 决策程序：重大交易须经董事会、股东大会审议
- 关联股东回避表决：关联股东须在股东大会上回避表决

第三部分：合规审查框架

关联交易审查要素

公允性判断方法

价格公允性比较层级：

第一层级：同类交易比价
└── 与关联方和非关联方就同类交易的价格比较

第二层级：市场可比价格
└── 公开市场价格、报价、招标结果

第三层级：评估定价
└── 聘请有资质的评估机构出具评估报告

第四层级：成本加成
└── 成本加合理利润确定交易价格

第四部分：审批与披露

审批层级

披露标准

关联股东表决回避

规则：关联股东须回避表决涉及的关联交易议案

例外情形（可不行使回避表决）：
- 交易对方为非关联方
- 关联交易为偶发性、金额极小（<10万元）
- 独立董事一致认可交易价格公允

回避表决计算：
- 关联股东持有股份数不计入有效表决票数
- 出席股东人数须满足法定要求

第五部分：风险分析与典型违规

关联交易典型风险

典型违规案例类型

类型一：隐瞒关联交易
典型情形：上市公司与关联方发生大额资金往来，未在年报中披露
法律后果：责令改正、警告、罚款；情节严重的可能被暂停上市

类型二：关联交易价格不公允
典型情形：上市公司向关联方出售资产，价格显著低于评估值
法律后果：交易无效风险、股东诉讼、监管处罚

类型三：关联方资金占用
典型情形：控股股东借用上市公司资金用于其个人投资
法律后果：《上市公司监督管理条例》明确禁止；责令改正、罚款、市场禁入

类型四：违规担保
典型情形：上市公司为关联方提供担保未经股东大会审议
法律后果：担保无效；上市公司可能承担连带责任；监管处罚

第六部分：制度构建

关联交易管理制度框架

关联交易管理制度应包含：

第一章 总则
├── 制度目的
├── 适用范围
├── 关联交易定义
└── 管理原则（公允、公开、独立）

第二章 关联方管理
├── 关联方范围
├── 关联方识别与登记
├── 关联方名单更新机制
└── 关联方信息保密

第三章 关联交易管理
├── 关联交易分类标准
├── 定价原则与方法
├── 决策程序
├── 关联股东/董事回避表决规则
└── 日常性关联交易管理

第四章 披露管理
├── 披露标准
├── 披露内容要求
├── 披露流程与时限
└── 档案管理

第五章 监督检查
├── 内部审计
├── 独立董事监督
├── 监事会监督
└── 外部审计

第六章 责任追究
├── 违规责任
├── 报告机制
└── 整改要求

关键控制点

第七部分：法律分析框架

核心法条索引

合规审查清单

关联交易事前审查：
- [ ] 交易对方是否已识别为关联方
- [ ] 交易价格是否经过公允性论证
- [ ] 交易条款是否优于或等于向独立第三方提供的条件
- [ ] 是否符合公司关联交易管理制度
- [ ] 是否已评估交易的商业必要性

关联交易决策审查：
- [ ] 是否按金额标准履行相应审批程序
- [ ] 关联股东/董事是否已回避表决
- [ ] 独立董事是否已发表意见（须事前认可的情形）
- [ ] 境外上市公司是否满足当地监管要求

关联交易披露审查：
- [ ] 是否达到临时公告披露标准
- [ ] 年度报告是否完整披露所有关联方及关联交易
- [ ] 披露内容是否与审批文件一致
- [ ] 披露是否存在滞后或遗漏

第八部分：输出格式

格式一：关联交易合规审查意见

# 关联交易合规审查意见

## 交易基本信息
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 公司类型 | [上市公司/非上市公众公司/一般公司] |
| 交易相对方 | [关联方名称] |
| 关联方关系 | [控制关系/重大影响/董监高任职等] |
| 交易类型 | [购销/资金往来/担保/投资/其他] |
| 交易金额 | [___]万元 |
| 交易期限 | [___] |

## 关联方认定分析
- 认定依据：[适用的关联方法规]
- 认定结论：[是否构成关联方]

## 合规性分析
### 价格公允性
- 分析方法：[比价法/评估法/成本加成法]
- 公允性结论：[价格是否公允]
- 论证依据：[___]

### 决策程序合规性
- 审批层级：[董事会/股东大会]
- 关联股东回避：[是/否]
- 独立董事意见：[是/否]
- 程序合规性结论：[___]

### 披露合规性
- 披露标准：[是否达到披露标准]
- 已披露情形：[是/否]
- 披露合规性结论：[___]

## 风险评估
| 风险类型 | 风险等级 | 风险描述 |
|---|---|---|
| 价格不公允风险 | [高/中/低] | [___] |
| 决策程序风险 | [高/中/低] | [___] |
| 披露合规风险 | [高/中/低] | [___] |

## 整改建议
- [ ] [___]
- [ ] [___]

## 升级决策门
> ⚠️ 本分析为辅助审查，不构成法律意见。关联交易涉及上市公司监管合规及股东权益保护，建议由公司法专业律师进行合规审查并出具正式法律意见。涉及证券监管事项的，建议咨询保荐机构或交易所。

格式二：关联交易管理制度建议

# 关联交易管理制度建议

## 公司现状评估
| 项目 | 现状 |
|---|---|
| 公司类型 | [上市公司/非上市公众公司] |
| 关联方数量 | [___]家 |
| 年度关联交易规模 | [___]万元 |
| 管理制度现状 | [有/无/需修订] |

## 主要问题识别
- 问题一：[___]
- 问题二：[___]

## 制度完善建议
### 关联方管理
- [ ] 建立关联方名单动态更新机制
- [ ] 明确关联方识别标准和识别流程

### 决策程序
- [ ] 完善关联交易分类和审批权限表
- [ ] 强化关联股东/董事回避表决机制

### 披露管理
- [ ] 建立关联交易信息台账
- [ ] 设置披露预警阈值

### 监督检查
- [ ] 增设独立董事专项审查程序
- [ ] 增加内部审计对关联交易的专项检查

## 实施建议
| 阶段 | 时间 | 内容 |
|---|---|---|
| 第一阶段 | [___] | [完善制度文本] |
| 第二阶段 | [___] | [培训与宣贯] |
| 第三阶段 | [___] | [系统上线与执行] |

## 升级决策门
> ⚠️ 建议由公司法专业律师参与制度设计，确保制度符合最新监管要求。制度发布前建议与保荐机构充分沟通。

本技能不涵盖

• 代理诉讼或仲裁 — 须委托诉讼律师
• 证券监管具体处罚判断 — 须咨询监管机构或专业律师
• 境外上市公司关联交易 — 须境外法律意见
• 会计处理具体操作 — 须咨询会计师或审计师
• 确认法律效力 — 须法院或仲裁机构确认 [SME 核查]

Greater China Legal — corporate-governance — related-party-transaction v2.0.0