vivy-yi 数据源与判断框架引用
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
/risk-clause-database — 中国合同风险条款数据库
加载上下文
首次使用时，读取 ../CLAUDE.md 获取违约金判断规则、格式条款规则和风险等级定义。
核心概念
本技能维护一个可查询的中国合同常见风险条款数据库，涵盖格式条款、违约金、免责条款、管辖权条款、知识产权归属、保密条款、付款条件、终止权等高频风险领域。每个风险条款类型均标注法律依据、风险等级和修改建议。
工作流程
第一步：条款识别与分类
从合同文本中提取需要审查的条款，按以下分类标注：
| 风险类别 | 典型条款 | 默认风险等级 |
|---|---|---|
| 格式条款 | 单方解释权/排除对方主要权利 | 🔴 HIGH |
| 违约金 | 过高违约金/约定不明 | ⚠️ MEDIUM |
| 免责/责任限制 | 完全免除一方责任/限制对方基本权利 | 🔴 HIGH |
| 知识产权归属 | 开发成果归一方所有/无后续改进约定 | 🔴 HIGH |
| 管辖权 | 对方所在地/非对等管辖 | ⚠️ MEDIUM |
| 自动续期 | 无通知自动续期 | ⚠️ MEDIUM |
| 付款条件 | 里程碑式/验收后才付款/无明确时间 | ✅ LOW-MEDIUM |
| 终止权 | 单方任意终止/终止后义务不清 | ⚠️ MEDIUM |
| 保密 | 保密期限过长/范围过宽 | ⚠️ MEDIUM |
| 不可抗力 | 排除不可抗力/不可抗力定义过窄 | ✅ LOW |
| 通知送达 | 仅限一方指定方式/推定送达 | ✅ LOW |
| 口头变更 | 要求书面但实际接受口头变更 | ✅ LOW |
第二步：逐条风险评估
格式条款（民法典第496-498条）
| 条款内容 | 风险 | 法律依据 | 建议修改 |
|---|---|---|---|
| "本合同的最终解释权归甲方" | 🔴 单方解释权条款无效 | 民法典第497条 | 删除，改为"双方协商解决" |
| "乙方不得对条款提出异议" | 🔴 排除对方主要权利 | 民法典第497条 | 删除该限制 |
| "商品一经售出概不退换" | 🔴 排除消费者基本权利 | 民法典第497条+消保法第26条 | 按法定要求注明退换条件 |
| "甲方有权单方变更服务内容" | 🔴 不合理的变更权 | 民法典第497条 | 增加"提前通知+协商一致" |
| 未以显著方式提示重要条款 | ⚠️ 格式条款可能不成为合同内容 | 民法典第496条 | 加粗/加点/下画线提示 |
违约金（民法典第585条）
| 条款内容 | 风险 | 法律依据 | 建议修改 |
|---|---|---|---|
| 违约金>实际损失130% | ⚠️ 可能被认定为过高 | 民法典第585条+司法解释 | 调整至合理范围 |
| "每日[___]%的违约金"无上限 | ⚠️ 累积可能过高 | 民法典第585条 | 设置违约金上限（如合同总价30%） |
| 违约金约定不明（"按实际损失赔偿"） | ✅ 无明确标准 | 民法典第584条 | 明确计算方式或具体金额 |
免责/责任限制
| 条款内容 | 风险 | 法律依据 | 建议修改 |
|---|---|---|---|
| "在任何情况下都不承担赔偿责任" | 🔴 免除一方基本责任无效 | 民法典第506条 | 设置合理上限（如合同金额的50%） |
| "责任上限为合同金额" | ⚠️ 对重大损失不充分 | 民法典第584条 | 分情形设定：一般损失上限；重大过失不适用上限 |
| "排除间接损失赔偿" | ⚠️ 常见但谈判接受 | 民法典第584条 | 区分情形：一般违约可接受；故意/重大过失不适用 |
| 无限责任条款 | 🔴 风险极高 | 合同法一般原则 | 必须设上限，不得接受无限责任 |
知识产权归属
| 条款内容 | 风险 | 法律依据 | 建议修改 |
|---|---|---|---|
| "开发成果全部归甲方所有" | 🔴 重大知识产权流失 | 民法典合同编 | 区分背景IP和前景IP，约定各自归属 |
| "改进成果自动归属许可方" | 🔴 限制改进方权益 | 民法典第861条 | 改进成果归改进方所有或共有 |
| 无明确知识产权约定 | ⚠️ 归属不明确 | 民法典第861条 | 明确约定各类IP归属 |
管辖权
| 条款内容 | 风险 | 法律依据 | 建议修改 |
|---|---|---|---|
| "由甲方所在地法院管辖" | ⚠️ 对方可能成本高 | 民事诉讼法第34条 | 约定合同履行地或被告所在地法院 |
| "由[境外法院]管辖" | 🔴 中国法下执行困难 | 民事诉讼法第280条 | 改为中国法院管辖或中立地仲裁 |
| 无管辖权约定 | ✅ 法定管辖法院 | 民事诉讼法第23条 | 可加但非必需 |
第三步：聚合风险报告
| 条款位置 | 风险等级 | 风险描述 | 法律依据 | 修改建议 |
|---|---|---|---|---|
| 第X条 | 🔴 HIGH | [___] | 民法典第___条 | [___] |
| 第Y条 | ⚠️ MEDIUM | [___] | 民法典第___条 | [___] |
| 第Z条 | ✅ LOW | [___] | - | [___] |
第四步：升级决策门
"本数据库覆盖常见风险条款类型，但不能替代全面的合同审查。以下情形须移交专业律师：(1)涉及知识产权归属、股权转让、担保等专业领域合同；(2)适用境外法律或约定境外管辖的合同；(3)合同金额超过人民币500万元的高额合同；(4)涉及国有资产/外商投资负面清单/特许经营的合同；(5)合同对方为政府部门或大型国企（格式条款审查标准不同）。本数据库为风险识别辅助工具，不构成正式法律意见。"
输出格式
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合同风险条款审查报告
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合同名称：[自动/手动填写]
合同类型：[自动识别]
审查日期：[自动填写]
风险条款数量：[___]条 (🔴 [___]条 / ⚠️ [___]条 / ✅ [___]条)
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## 高风险条款 (🔴)
| 条款 | 位置 | 风险 | 法律依据 | 建议 |
|------|------|------|---------|------|
| [___] | 第X条 | [___] | 民法典第X条 | [___] |
## 中风险条款 (⚠️)
| 条款 | 位置 | 风险 | 建议 |
|------|------|------|------|
| [___] | 第X条 | [___] | [___] |
## 低风险条款 (✅)
[无需处理的条款列表]
## 谈判优先级
1. [___]（必须修改）
2. [___]（争取修改）
3. [___]（可接受）
本技能不涵盖
- 全面合同审查 — 须结合上下文综合判断
- 特定行业的监管合规审查（医药/金融/数据等）
- 代理合同纠纷诉讼
- 确认条款效力 — 须法院或仲裁机构认定
[SME 核查]