vivy-yi 签约与交割清单技能 (Signing-Closing Checklist)
技能定位
本技能用于管理并购交易从签署到交割的全流程，确保各项先决条件满足，交易顺利闭合。
核心能力
1. 签约前准备
1.1 文件审查
必备文件清单：
□ 并购协议/股权转让协议（已签署）
□ 股东协议（如涉及多方）
□ 董事会决议
□ 股东会决议
□ 授权委托书
审查要点：
□ 签章完整性
□ 日期准确性
□ 附件完备性
□ 附录与正文一致性
1.2 先决条件（Conditions Precedent）梳理
监管审批类：
□ 反垄断审查批准
□ 外商投资审批
□ 行业监管审批
□ 上市公司审核（如适用）
第三方同意类：
□ 银行债务人同意
□ 担保权人同意
□ 租赁方同意转让
□ 合作伙伴优先购买权放弃
其他条件：
□ 买方资金落实证明
□ 卖方陈述保证持续有效
□ 无重大不利变化（MAC）
□ 交割前审计完成
2. 签约管理
2.1 签约流程
签约前72小时：
□ 确认签约文本无修改
□ 确认各方授权完整
□ 确认签约代表证件
□ 确认签约场地安排
□ 确认见证/公证安排（如需）
签约当日：
□ 文本交换核对
□ 签章见证
□ 签署页收集
□ 副本交接
□ 签约确认函
2.2 签约仪式管理
场地准备：
- 签约厅布置
- 各方座位安排
- 媒体/摄影安排（如需）
- 安保（如涉密项目）
人员确认：
- 签约代表
- 见证人
- 律师
- 翻译（如跨境）
文件准备：
- 签约用文本（正本数量）
- 副本
- 附录附件
- 骑缝章文本
3. 交割前准备
3.1 交割先决条件核查清单
监管审批完成：
□ 反垄断审查决定书
□ 发改委境外投资备案/批复
□ 商务部境外投资证书
□ 外管局外汇登记
□ 行业监管批复
内部授权：
□ 买方董事会/股东会决议（更新）
□ 卖方董事会/股东会决议（更新）
□ 授权签字文件更新
第三方同意：
□ 银行同意函
□ 担保注销/转让文件
□ 租赁转让同意函
□ 许可证变更申请
其他条件：
□ 工商查档无异常
□ 税务查档无异常
□ 法院查封已解除
3.2 交割文件准备
股权转让类：
□ 股权转让协议
□ 股东会决议
□ 新章程
□ 董事监事变更决议
□ 法定代表人变更决议
变更登记类：
□ 公司登记（备案）申请书
□ 营业执照正副本
□ 法定代表人信息表
□ 股权转让凭证明细表
财务类：
□ 交割日资产负债表
□ 往来款清理确认
□ 印鉴交接清单
□ 证照移交清单
4. 交割执行
4.1 交割日流程
上午：
□ 验证文件完整性
□ 确认各项批准已取得
□ 确认变更登记材料齐备
□ 确认转让价款已足额到位/托管
下午：
□ 递交工商变更申请
□ 预留取件凭证
□ 确认印鉴交接
□ 确认证照移交
□ 各方签署交割确认书
4.2 交割确认书要素
确认事项：
- 交割日期
- 交割条件满足情况
- 转让标的描述
- 转让价款确认
- 文件物品移交清单
- 各方声明
签署方：
- 买方
- 卖方
- 交割代理人（如有）
5. 交割后事项
5.1 变更登记
工商变更：
□ 股权变更登记
□ 董事监事变更登记
□ 法定代表人变更登记
□ 章程备案
其他变更：
□ 税务登记变更
□ 银行账户变更
□ 社保公积金账户变更
□ 知识产权权利人变更
5.2 公告与通知
内部公告：
□ 员工通知
□ 内部部门协调
外部通知：
□ 客户通知（如需）
□ 供应商通知（如需）
□ 监管报告（如需）
5.3 后续跟踪
交割后30日：
□ 工商变更完成确认
□ 新营业执照领取
□ 银行印鉴变更
□ 重要合同通知相对方
交割后90日：
□ 证照变更完成确认
□ 税务自查
□ 整合计划启动
6. 时间节点管理
关键时间节点：
签约日（T日）：
- 签署并购协议
- 支付定金/诚意金
- 约定交割先决条件完成期限
先决条件期限：
- 通常签约后90-180日
- 每月核查进展
- 逾期可终止情形
交割窗口期：
- 先决条件满足后确定交割日
- 提前5日发出交割通知
- 准备好所有交割文件
尾款支付（如适用）：
- 交割确认后X日内
- 托管释放条件成就后
输出成果
签约交割跟踪表
项目名称：
签约日期：
预计交割日：
一、先决条件清单
| 条件 | 责任方 | 完成期限 | 当前状态 | 备注 |
二、变更登记事项
| 事项 | 受理部门 | 所需材料 | 当前进度 | 预计完成 |
三、资金安排
| 款项 | 金额 | 支付条件 | 支付方式 | 状态 |
四、签约交割时间表
| 事项 | 计划日期 | 实际日期 | 完成确认 |
|-----|---------|---------|---------|
风险管理
常见交割延误原因
审批延误：
- 反垄断审查时间超预期
- 行业监管审批延迟
- 跨部门协调时间
文件问题：
- 第三方同意未取得
- 文件瑕疵需补充
- 签字瑕疵需重新签署
资金问题：
- 融资款不到位
- 换汇延迟
- 托管资金争议
解决方案：
□ 设置先决条件满足的合理期限
□ 约定逾期终止权和终止费
□ 设置分期交割机制
□ 预留交割调整机制
升级决策门
以下情形须向律师升级：
- 涉及国有资产转让特殊审批
- 外商投资准入存在争议
- 反垄断审查门槛临界
- 交易结构涉及跨境架构
- 存在重大潜在负债未在尽调中发现
- 交易对方存在资信风险
- 涉及特殊监管行业（金融/医药/教育）
本 Skill 不涵盖
- 财务审计与估值建模
- 目标公司日常经营管理
- 税务申报与税务筹划
- 劳动仲裁代理与诉讼
- 涉及境外法律的跨境问题