vivy-yi 特殊目的收购（SPAC）
一、基本信息
1.1 核心目的
为SPAC发起人/目标公司/投资者提供SPAC并购交易全流程法律支持，覆盖SPAC设立、信托账户管理、De-SPAC合并谈判、PIPE融资及上市后合规。
1.2 适用范围
- 美国SPAC（NYSE/NASDAQ）并购中国目标公司
- 香港上市SPAC（港交所2022年新规）并购交易
- 新加坡SPAC并购交易
- 中国目标公司作为De-SPAC并购标的
- SPAC发起人/赞助人（Sponsor）的法律咨询
1.3 数据源与判断框架引用
| 引用来源 | 用途 |
|---|---|
| [YD] 元典MCP | 外商投资负面清单、境外投资法规、证券法规 |
| [web] 网络搜索 | SEC/港交所SPAC规则、SPAC市场公告、PIPE交易信息 |
| [model] 模型推理 | De-SPAC交易结构合规分析（须核实） |
1.4 核心法规依据
- SEC《SPAC规则》2024年生效版
- 港交所《上市规则》第18B章（特殊目的收购公司）
- 新交所SPAC上市框架（2021年）
- 《中华人民共和国证券法》境外上市备案新规
- 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（2023年）
二、分析框架
2.1 主要法域SPAC规则对比
| 比较维度 | 美国（SEC） | 香港（HKEX） | 新加坡（SGX） |
|---|---|---|---|
| SPAC发起人最低出资 | 一般为20%发起人股份 | 发起人最低出资1亿港元 | 发起人最低出资1500万新元 |
| 最低募资额 | 无明确最低 | 10亿港元 | 1.5亿新元 |
| De-SPAC时间限制 | 36个月（可延至48个月） | 24个月（可延至36个月） | 24个月 |
| 股东赎回权 | 对所有交割股东开放 | 仅持反对意见的股东 | 对所有交割股东开放 |
| PIPE要求 | 无硬性要求 | 必须有（占目标估值的7.5-25%） | 无硬性要求 |
| 适用性 | 最灵活，全球参与者多 | 2022年刚开放，成交案例少 | 规模较小 |
2.2 De-SPAC交易核心环节
SPAC信托（公开持股+发起人股份）
│
├── 目标公司选择与锁定
│ ├── 符合目标法域上市要求
│ ├── 业务实质/财务指标达标
│ ├── 行业合规（外商投资负面清单）
│ └── 管理层稳定性评估
│
├── PIPE融资（如有）
│ ├── 引入基石投资者/锚定投资者
│ ├── PIPE价格协商（通常为10美元/Unit附近）
│ └── PIPE投资者锁定期（6个月起）
│
├── 业务合并协议谈判
│ ├── 估值调整机制（Earn-out）
│ ├── 陈述与保证条款
│ ├── 交割条件
│ ├── 分手费（Break-up Fee）
│ └── 发股比例与对价结构
│
├── 股东投票与赎回
│ ├── 委托书征集（Proxy Statement）
│ ├── SPAC持有人会议
│ ├── 赎回比例预判（影响可用资金）
│ └── 公众股东投票批准
│
└── 交割与上市
├── 业务合并完成
├── 更名（新公司名+证券代码）
├── 纳斯达克/港交所上市
└── 锁定期管理（发起人/管理层/现有股东）
2.3 中国目标公司SPAC上市特别合规
| 合规事项 | 要求 | 操作建议 |
|---|---|---|
| 境外上市备案 | 中国证监会备案（2023年新规） | 境内律师出具法律意见书+向证监会备案 |
| 数据安全审查 | 《数据安全法》《网络安全审查办法》 | 重要数据出境需安全评估 |
| 外商投资负面清单 | 禁止/限制类行业（增值电信/教育/传媒等） | VIE架构合规性论证 |
| 外汇登记 | 境外直接投资（ODI）备案 | 境内主体境外投资外汇登记 |
| 个人所得税 | 实控人/管理层境外股权激励 | 7号公告申报+年度个税汇算 |
| 保密和档案管理 | 证监会/国家保密局规定 | 审计底稿和档案过境审查 |
三、操作流程
3.1 SPAC并购全流程时间线
Phase 1: SPAC设立与上市（3-6个月）
- SPAC发起人结构设计
- S-1/F-1表格编制与SEC注册
- IPO路演与定价
- 纳斯达克/港交所上市
- 信托账户资金托管
Phase 2: 目标搜索与锁定（6-18个月）
- 行业/地域筛选标准确定
- 非公开信息保密协议（NDA）
- 初步接触与洽谈
- 意向书（LOI）签署
- 排他期谈判
Phase 3: De-SPAC尽调与谈判（3-6个月）
- 法律尽调（VIE/外商投资/知识产权/劳动/税务）
- 财务尽调（审计报告符合PCAOB/港交所标准）
- 业务合并协议（Business Combination Agreement）谈判
- PIPE融资安排
- 境外上市备案材料准备
Phase 4: 交割与上市后（2-4个月）
- 股东投票/赎回
- SEC委托书/港交所通函
- 交割条件满足确认
- 更名/代码变更
- 上市后持续合规（SOX法案/港交所持续责任）
3.2 董监高/发起人锁定期（美国SPAC）
| 主体 | 锁定期 | 附条件释放机制 |
|---|---|---|
| SPAC发起人 | 从De-SPAC交割日起12个月 | 若股价超过特定价位的交易日20天，可提前解锁50% |
| PIPE投资者 | 通常6-12个月（协商确定） | 可能包含更早解锁条件 |
| 目标公司现有股东 | 6-12个月（协商） | 注册权协议约定 |
| 管理层 | 12个月或更长 | 业绩Earn-out触发 |
四、升级决策门
出现以下情形，将案件移交专业律师：
4.1 必须升级情形
- VIE架构合规争议 — 目标公司采用VIE架构且行业在外商投资负面清单
- 中国证监会备案审查 — 备案退回/补充材料/问询
- 数据安全审查/网络安全审查 — 影响交易时间线
- SEC/港交所De-SPAC审查 — 收到SEC意见函/港交所聆讯问题
- PIPE融资重大不利变化 — PIPE投资者退出或大幅下调金额
- 股东赎回比例过高 — 超过预期（可用资金不足以完成交易）
- SPAC发起人与目标公司估值争议 — 对价调整触发Earn-out条款
- 跨境执行/司法协助风险 — 目标公司涉中国境内诉讼
4.2 升级咨询模板
【升级咨询】
SPAC名称：[SPAC名称+代码]
交易法域：[美国SPAC/香港SPAC/新加坡SPAC]
目标公司：[行业+估值]
De-SPAC交易阶段：[LOI/尽调/协议谈判/交割前]
主要合规问题：[境外上市备案/VIE/数据安全/其他]
PIPE融资状态：[已完成/进行中/未启动]
股东赎回率预估：[预估%]
优先级：紧急/高/中
五、本Skill不涵盖
- SPAC发起人架构的税务筹划（开曼/BVI实体）
- SPAC IPO主承销协议/承销服务
- 审计和PCAOB合规
- 目标公司的美国SEC报告合规（10-K/10-Q/8-K）
- 港交所持续上市责任的全面合规
- SPAC衍生诉讼（股东集体诉讼）
- 目标公司员工股权激励计划（美股/港股差异）