vivy-yi 数据源与判断框架引用
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
/standard-sales-reviewer
- 读取合同文本（用户提供文件路径或直接提供文本内容）。
- 提取核心交易要素：当事人、标的物、价款、交付、验收、付款、担保、风险转移、所有权转移、争议解决。
- 如场景目录有
references/则加载；否则直接继续。 - 按下方工作流程逐条评估风险等级。
- 按输出格式生成结构化审查意见。
- 正式法律行动前须通过升级决策门。
商品买卖合同审查
目的
审查内贸买卖合同（工贸/商贸类）的标准商业条款。识别缺失条款、歧义表述、风险分配失衡。本技能为合同审查（红线标注），不是从零起草合同。
法域假设
默认中国大陆法域，适用《民法典》。涉及境外主体、境外履约、或 CIF/FOB/EXW 等国际贸易术语的，不适用本技能，应使用 international-sales-advisor。涉及消费者（消费者合同）的，可能适用《消费者权益保护法》，风险更高，须升级。
加载信息
- 合同文本或关键条款（用户提供路径或直接提供）
- 交易背景：当事人、标的物、价款、贸易术语、付款方式
工作流程
第一步：提取核心要素
确认以下要素：
- 当事人 — 买方和卖方的全称
- 标的物 — 名称、规格、数量、单价、总价
- 交付条款 — 运输方式、交货地点、风险转移节点
- 验收期 — 收货后多少日内提出质量异议
[SME 核查 — 法定异议期见《民法典》；合同可另行约定] - 所有权转移 — 何时转移所有权
[SME 核查 — 有约定从约定，无约定按交付转移] - 风险转移 — 货物毁损灭失的风险何时由卖方转移至买方
[SME 核查] - 付款条款 — 方式（预付/货到付款/信用证/分期）、时间、担保
- 质量担保 — 质保期、瑕疵担保责任
[SME 核查] - 争议解决 — 法院或仲裁、管辖法院
[SME 核查]
第二步：风险条款核查
逐条对照下表，标注风险等级：
| # | 条款类型 | 风险等级 | 法律依据 | 建议 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 交付条款缺失或不明确 | 🔴 高 | 《民法典》第604条 | 明确交货地点和风险转移时点 |
| 2 | 验收期未约定 | 🔴 高 | 《民法典》第620条 [SME 核查] |
建议增加具体验收期（如收货后7日内） |
| 3 | 质量标准未指定 | 🟡 中 | 《民法典》第510条 [SME 核查] |
引用国标/行业标准或封样标准 |
| 4 | 所有权保留条款缺失 | 🔴 高 | 《民法典》第641条 [SME 核查] |
分期付款未付清时建议加上 |
| 5 | 风险转移约定缺失 | 🔴 高 | 《民法典》第604条 [SME 核查] |
配合交付条款明确风险转移时点 |
| 6 | 逾期付款利息未约定 | 🟡 中 | 《民法典》第676条 [SME 核查] |
约定按法定利率或约定利率计算 |
| 7 | 担保条款缺失 | 🔴 高（大型交易） | 《民法典》第681条 [SME 核查] |
大额交易建议加银行保函或定金 |
| 8 | 争议解决未约定 | 🟡 中 | 《民法典》第23条 [SME 核查] |
指定己方首选法院；可考虑仲裁 |
| 9 | 解除条款缺失 | 🟡 中 | 《民法典》第563条 [SME 核查] |
增加因重大违约解除合同的通知期 |
| 10 | 不可抗力未定义 | 🟡 中 | 《民法典》第180条 [SME 核查] |
增加不可抗力条款及通知义务 |
第三步：标注失衡条款
标注任何实质上显失公平的条款：
- 责任限制 — 一方责任有上限而另一方无上限？
- 赔偿条款 — 一方赔偿范围超出其可控范围？
- 自动续期 — 合同自动续期而退出机制困难？
- 排他性条款 — 一方被锁定独家采购/销售而无可比补偿？
第四步：升级决策门
在建议具体法律行动（律师函、诉讼、实际履行）之前： 确认操作人身份。若为非律师用户：
"这是合同审查，供您决策参考，不构成法律意见。关键结论在发送正式律师函或签署合同前，应由执业律师确认。是否需要我整理一份关键风险摘要供您咨询律师？"
未经 [SME 核查] 的结论，不应声称条款合法有效。
输出格式
# 买卖合同审查 — [合同名称/项目]
## 当事人
- 买方：[___]
- 卖方：[___]
## 核心条款
| 要素 | 内容 |
|------|------|
| 标的物 | [___] |
| 单价/总价 | [___] |
| 交付条款 | [___] |
| 验收期 | 收货后[___]日内 |
| 所有权转移 | [交付/付款/其他] `[SME 核查]` |
| 风险转移 | [交付/付款/其他] `[SME 核查]` |
| 付款方式 | [___] |
| 质保期 | [___] |
## 🔴 高风险条款
| # | 条款 | 问题 | 建议 `[SME 核查]` |
|---|------|------|------------------|
| 1 | [条款] | [问题] | [建议] |
## 🟡 中风险条款
| # | 条款 | 问题 | 建议 |
|---|------|------|------|
| 1 | [条款] | [问题] | [建议] |
## 🟢 低风险 / 建议优化
| # | 条款 | 建议 |
|---|------|------|
| 1 | [条款] | [建议] |
## 建议后续行动
- [ ] 确认所有权保留/风险转移条款 `[SME 核查]`
- [ ] 补充缺失的验收期条款
- [ ] [其他优先项]
本技能不涵盖
- 从零起草合同 — 使用
vendor-agreement-review或dispute-handler - 确认法律效力 — 所有法律结论均标注
[SME 核查] - 国际贸易条款咨询 — 使用
international-sales-advisor - 消费合同咨询 — 须升级；《消费者权益保护法》适用