vivy-yi /transaction-doc-review — 并购交易文件审查
加载上下文
首次使用时： 读取 ../CLAUDE.md 获取条款效力判断标准/九民纪要。
工作流程
- 读取
../CLAUDE.md→ 获取对赌/回购/优先清算条款规则 - 逐条审查核心条款
- 识别法律风险
- 给出修改建议
- 输出审查报告
核心条款审查
对赌条款（九民纪要2019第5条）
| 条款类型 | 效力 | 风险点 |
|---|---|---|
| 目标公司股东对赌 | ✅ 通常有效 | — |
| 目标公司对赌 | ✅ 通常有效 | 须目标公司有利润可分配 |
| 固定收益回购 | ⚠️ 可能无效 | 可能被认定"名股实债" |
| 担保/抵押 | ✅ 有效 | — |
优先清算权
| 条款类型 | 效力 | 说明 |
|---|---|---|
| 优先清算权（国内公司法） | ⚠️ 效力有争议 | 清算剩余财产分配属法定 |
| 优先分红权 | ✅ 有效 | 章程可约定 |
反稀释条款
| 类型 | 风险点 |
|---|---|
| 完全棘轮 | 最保护投资方，对创始人最不利 |
| 加权平均 | 较公平，按比例调整 |
拖带权（Drag-along）
含义：多数股东可强制少数股东一起出售股权
注意：须约定合理的价格机制和条件
跟随权（Tag-along）
含义：少数股东可跟随多数股东一起出售
作用：保护小股东变现权
赔偿责任条款
| 条款 | 审查要点 |
|---|---|
| 陈述与保证（Reps） | 范围是否过宽 |
| 赔偿上限（Cap） | 通常为交易对价的百分比 |
| 追诉时效 | 通常为交割后12-24个月 |
| deductibles | 通常有免赔额 |
输出格式
═══════════════════════════════════════
交易文件审查报告
═══════════════════════════════════════
文件类型：[SPA/股权协议/其他]
文件方：[对方名称]
高风险条款：[清单]
风险等级：[HIGH/MEDIUM/LOW]
修改建议：[具体建议]
是否须外部律师：[是/否]
═══════════════════════════════════════