vivy-yi 数据源与判断框架引用
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
/vendor-agreement-review — 供应商合同审查
加载上下文
首次使用时，读取 ../CLAUDE.md 获取公司基本信息、业务描述、合同风险等级和违约判断规则。
核心概念
供应商合同（含MSA和服务协议）与销售端合同不同——我方是采购方/客户方，合同条款的保护方向应当向我方倾斜。核心关注点：价格锁定、服务质量保证、知识产权归属我方、责任上限合理、退出机制灵活。供应商合同中的格式条款往往由供应商单方拟定，须系统性筛查偏离项。
工作流程
第一步：快速分类与偏离标记
读取合同文本后，对照团队标准条款模板逐项标记偏离：
| 偏离类型 | 定义 | 处理 |
|---|---|---|
| 🔴 重大偏离 | 与我方标准模板完全不同，或风险极高 | 必须修改，否则移交律师 |
| ⚠️ 中度偏离 | 部分内容不同，但风险可控 | 争取修改，可协商 |
| ✅ 标准条款 | 与我方模板一致 | 可接受 |
30秒快速风险分类：
| 发现 | 风险等级 |
|---|---|
| 供应商标准格式MSA（非我方模板） | MEDIUM — 须逐条核查 |
| 适用境外法律 | 🔴 HIGH — 须修改为中国法 |
| 无限责任条款 | 🔴 HIGH — 必须设上限 |
| 知识产权归供应商所有 | 🔴 HIGH — 必须修改为我方或共有 |
| 数据跨境无DPA | 🔴 HIGH — 须补充DPA |
| 金额>500万元 | HIGH — 须外部律师 |
第二步：供应商MSA关键条款审查表
服务范围与交付
| 审查项 | 绿灯 ✅ | 黄灯 ⚠️ | 红灯 🔴 |
|---|---|---|---|
| 服务描述 | 明确具体，有SLA/SOW | 较模糊但有框架 | 无具体描述或"依供应商合理判断" |
| 交付时间 | 有明确时间表+延误罚则 | 有日期但无反制 | 无时间表或"尽力"条款 |
| 验收标准 | 有客观的验收标准+验收期 | 有标准但对我方不利 | 无验收条款或供应商自验 |
| 人员配置 | 供应商须指定项目团队并保持稳定 | 有人员承诺 | 无人员要求 |
费用与支付
| 审查项 | 绿灯 ✅ | 黄灯 ⚠️ | 红灯 🔴 |
|---|---|---|---|
| 价格锁定 | 固定价格≥2年 | 每年涨幅≤5% | 无价格锁定 |
| 付款节奏 | 验收后付款/里程碑付款 | 混合付款 | 100%预付款 |
| 增量服务 | 有明确的增量定价框架 | 按"合理费率" | 无增量定价约定 |
| 审计权 | 我方有审计权 | 有但限制较多 | 无审计权 |
知识产权条款（供应商合同中最重要的部分）
| 审查项 | 绿灯 ✅ | 黄灯 ⚠️ | 红灯 🔴 |
|---|---|---|---|
| 交付成果IP | 归我方所有 | 归我方+供应商保留背景IP | 归供应商所有 |
| 供应商工具IP | 供应商保留，但授予我方永久使用许可 | 有使用限制 | 不授予任何使用许可 |
| AI/机器学习 | 明确禁止供应商使用我方数据训练 | 未提及 | 允许供应商使用 |
| 改进成果 | 归我方或共有 | 归供应商但须为我方留用 | 归供应商且不许可 |
保密与数据
| 审查项 | 绿灯 ✅ | 黄灯 ⚠️ | 红灯 🔴 |
|---|---|---|---|
| DPA | 有完整DPA且符合PIPL | 有简易条款 | 无DPA |
| 数据存储位置 | 明确写明中国境内 | 未明确 | 境外存储 |
| 数据泄露通知 | 24-48小时内通知 | 72小时内通知 | 无约定或"合理时间" |
| 数据导出/删除 | 终止后60天+免费导出 | 30天+免费 | 无数据导出权 |
责任与终止
| 审查项 | 绿灯 ✅ | 黄灯 ⚠️ | 红灯 🔴 |
|---|---|---|---|
| 赔偿责任上限 | 我方无上限（供应商违约时）；供应商有上限（合理倍数） | 双方对等 | 我方上限（供应商违约时也受限） |
| 重大过失/故意 | 不适用责任上限 | 有但赔付额仍受限 | 所有情形均适用上限 |
| 服务信用 | 有自动退费机制 | 有但须申请 | 无SLA |
| 终止权 | 我方有任意终止权（提前30天） | 违约终止 | 仅违约终止且补救期短 |
| 退出支持 | 90天+合理费用 | 60天 | 30天或无 |
第三步：生成修改建议
对于每个偏离项，输出以下信息：
偏离项：[第X条]
标准模板：[我方模板内容]
当前版本：[供应商版本]
偏离程度：🔴/⚠️/✅
风险分析：[该条款的实际风险]
修改建议：[建议的修改文本]
谈判策略：[争取/坚持/可让步]
第四步：路由至正确审批人
| 风险等级 | 审批人 | 说明 |
|---|---|---|
| GREEN | 业务部门 | 标准条款，业务自行签署 |
| YELLOW | 法务 | 须法务确认修改到位后签署 |
| RED | 外部律师 | 须外部律师审核后签署 |
| 🔴 HIGH + 金额>500万 | 法务负责人+外部律师 | 双重审批 |
第五步：升级决策门
"供应商合同中风险最高的条款往往不是违约责任，而是知识产权归属、数据保护和退出机制。以下情形须移交外部专业律师：(1)供应商提供的MSA适用境外法律或约定境外管辖；(2)知识产权归属条款将交付成果IP全部转让给供应商；(3)无限责任或责任上限远高于合同金额；(4)涉及数据跨境传输且供应商无DPA；(5)供应商为唯一来源且合同无合理退出机制；(6)合同总金额超过500万元人民币。本审查为法务辅助工具，不构成正式法律意见。正式签署前须由授权审批人确认。"
输出格式
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供应商合同审查报告
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供应商：[自动填写]
合同类型：[MSA/服务协议/SOW/其他]
合同金额：[___]元
合同期间：[___]年
风险等级：[GREEN/YELLOW/RED]
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## 偏离项汇总
| 条款 | 偏离类型 | 风险等级 | 修改优先级 |
|------|---------|---------|-----------|
| 第X条 | 知识产权归属 | 🔴 | 必须 |
| 第Y条 | 责任上限 | 🔴 | 必须 |
| 第Z条 | 价格涨幅 | ⚠️ | 建议 |
## 修改建议
[逐条列出修改建议]
## 审批路由
- 风险等级：[GREEN/YELLOW/RED]
- 审批人：[业务/法务/外部律师]
- 是否需要外部律师：[是/否]
## 谈判要点优先级
1. [___]（底线条款，不可让步）
2. [___]（重要条款，争取达成）
3. [___]（可协商的优化条款）
本技能不涵盖
- 销售端/我方标准格式合同的审查 — 如有需要，使用不同的审查框架
- 代理合同纠纷诉讼
- 特定行业的监管合规审查（医药/金融/数据等）
- 正式法律意见 — 最终签署须经授权审批人确认