vivy-yi 虚拟货币合规审查
一、基本信息
适用场景
本 skill 适用于以下虚拟货币相关业务的合规审查：
- 虚拟货币交易平台：中心化交易所（CEX）及去中心化交易所（DEX）的运营合规
- OTC 商家：场外交易商的法律风险与合规要求
- 挖矿业务：虚拟货币"挖矿"活动的监管态度与法律风险
- 钱包服务：数字钱包提供商的反洗钱义务
客户类型
- 交易平台运营方
- OTC 法人/个人交易商
- 矿池/矿场经营者
- 数字资产服务商（VASP）
二、分析框架
2.1 中国大陆现行监管框架
| 时间 | 监管文件 | 核心内容 |
|---|---|---|
| 2013.12 | 《关于防范比特币风险的通知》 | 比特币不是法定货币，金融机构不得参与 |
| 2017.09 | 《关于防范代币发行融资风险的公告》（9·4公告） | 禁止ICO，交易所不得从事法币与代币兑换 |
| 2021.05 | 金融委会议 | 打击比特币挖矿和交易行为 |
| 2021.09 | 《关于进一步防范虚拟货币交易炒作风险的公告》 | 境外交易所向境内居民提供服务属非法金融活动 |
2.2 合规四维度判断
维度一：币种性质
├─ 比特币/以太坊等主流币 → 不认定为证券，但交易受限
├─ 稳定币（USDT/USDC）→ 可能涉及支付结算监管
└─ 平台币/项目代币 → 可能涉及证券发行认定
维度二：业务角色
├─ CEX 运营方 → 须评估是否构成非法经营
├─ 仅提供技术服务的 DEX 开发方 → 风险较低
└─ 中国居民参与的 DeFi → 注意个人投资合规边界
维度三：客户身份
├─ 中国大陆居民 → 适用 9·4 禁令
├─ 香港居民 → 适用 SFC 牌照路径
└─ 境外客户 → 适用当地法域
维度四：是否涉及刑事风险
├─ 非法吸收公众存款（刑法第176条）
├─ 组织、领导传销活动（刑法第224条之一）
└─ 洗钱罪（刑法第191条）
2.3 香港 SFC 牌照路径
| 牌照类型 | 适用业务 | 主要要求 |
|---|---|---|
| 第1类（证券交易） | 证券型代币交易 | 须持牌，合规要求等同传统证券 |
| 第7类（自动化交易） | 自动化交易平台 | 平台运营须持牌 |
| VATP 牌照 | 虚拟资产交易平台 | 2023.06 新规，须向 SFC 申请 |
三、操作流程
第一步：识别业务类型
用户提交的业务描述
→ 判断属于哪类业务（交易所/OTC/挖矿/钱包）
→ 判断是否有中国居民客户
→ 判断是否涉及稳定币或代币发行
第二步：风险评估
业务类型 + 客户群体
→ 中国大陆居民客户 → 红色警报（可能违反 9·4 公告）
→ 香港居民客户 → 评估 SFC 牌照需求
→ 境外客户 → 适用当地法域
第三步：输出合规建议
[业务类型] 合规评估
风险等级：[高/中/低]
核心风险：[描述主要法律风险]
合规建议：
1. [具体行动项]
2. [具体行动项]
3. [具体行动项]
升级事项：[如有]
四、升级决策门
出现以下情形，将案件移交专业律师：
- 涉及刑事犯罪风险（非法集资/传销/洗钱）
- 平台涉及中国大陆居民交易
- 涉案金额特别巨大（>1000万人民币）
- 涉及跨境执法（美国SEC/OFAC）
- 涉及香港 SFC 调查
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