vivy-yi 数据源与判断框架引用
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
/written-consent
- 确认公司类型和决议事项是否适用书面决定。
- 审查书面决定的程序合规性。
- 评估书面决定的效力类型。
- 出具合法性审查意见。
- 升级决策门。
股东/董事书面决定合法性审查咨询
目的
本技能为用户提供股东会/董事会书面决定（书面决议）的合法性审查服务。书面决定是公司法允许的一种简化决策方式，允许全体股东/董事以书面形式签署同意，替代召开正式会议。但书面决定有严格的法律适用范围和程序要求，不当使用可能导致决议效力瑕疵。
2024年《公司法》第60条明确规定：有限责任公司全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定。但股份公司的书面决定范围受到更多限制——特别是涉及上市公司重大事项时，书面决议的效力可能受到质疑。
法域假设
默认中国大陆法域，适用《公司法》（2024年修订）及最高院公司法司法解释四 [SME 核查]。
加载信息
- 公司类型（有限责任公司/股份有限公司/上市公司）
- 决议类型（股东会书面决定/董事会书面决议）
- 决议事项内容
- 全体股东/董事名单及持股/任职情况
- 书面决定的签署情况和签字文件
- 章程中对书面决定的特殊限制（如有）
工作流程
第一步：适用范围确认 [SME 核查]
书面决定适用的公司类型：
| 公司类型 | 股东会书面决定 | 董事会书面决议 | 限制说明 |
|---|---|---|---|
| 一人有限公司 | ✅ 当然适用 | ✅ | 股东书面决定是默认方式 |
| 有限公司（2名以上股东） | ✅ 第60条 | ✅ 第118条 | 须全体股东一致同意 |
| 非上市股份公司 | ✅（有限定） | ✅（有限定） | 部分重大事项不得书面 |
| 上市公司 | ⚠️ 严格限制 | ❌ 一般不适用 | 重大事项须会议表决 |
不得采用书面决定的情形（公司法司法解释四精神，结合2024年新法）：
| 情形 | 原因 | 替代方式 |
|---|---|---|
| 修改公司章程 | 涉及重大事项，须会议讨论 | 召开股东会 |
| 增资/减资 | 涉及出资安排，须充分协商 | 召开股东会 |
| 合并/分立/解散 | 涉及公司存续，须会议决议 | 召开股东会 |
| 变更公司形式 | 重大变更，须会议决议 | 召开股东会 |
| 上市公司特别决议 | 监管要求须会议表决 | 召开股东大会 |
实务提示：虽然第60条并未明确排除上述事项，但司法实践中，涉及公司根本性变更的重大事项一般建议召开正式会议，以避免效力争议。部分地方法院在判断决议效力时会考虑"是否经过充分讨论"这一实质要素。
第二步：程序合规性审查 [SME 核查]
书面决定的法定要件：
| 要件 | 有限公司（股东会） | 有限公司（董事会） | 股份公司（股东会） |
|---|---|---|---|
| 决策主体 | 全体股东 | 全体董事 | 全体股东 |
| 同意方式 | 书面一致同意 | 书面同意 | 书面同意（部分事项） |
| 签署形式 | 股东签字/盖章 | 董事签字 | 股东签字/盖章 |
| 日期标注 | 须标明签署日期 | 须标明签署日期 | 须标明签署日期 |
| 通知替代 | 免于会议通知程序 | 免于会议通知程序 | 免于会议通知程序 |
常见程序瑕疵：
| 瑕疵类型 | 风险 | 严重程度 |
|---|---|---|
| 非全体股东/董事签署 | 决定不成立或可撤销 | 高 |
| 签字为代签且无授权 | 决定效力存疑 | 高 |
| 未标注签署日期 | 时间线不清，影响效力判断 | 中 |
| 多个事项打包决定 | 部分无效风险 | 中 |
| 后补签字（倒签） | 涉及虚假/编造风险 | 高 |
"全体一致"的含义：
- 必须是享有表决权的全体股东/董事
- 无表决权的特殊股东（如优先股股东在表决权范围外）不须签署
- 弃权也须书面表示（弃权即不同意书面方式，须召开会议）
- 股东为法人时，须有法定代表人或授权代表签字并加盖公章
第三步：效力类型判断 [SME 核查]
书面决定的效力类型：
| 效力类型 | 认定标准 | 法律后果 | 救济期限 |
|---|---|---|---|
| 有效 | ①适用范围合规 ②全体签署 ③内容合法 | 决定具有法律效力 | — |
| 可撤销 | ①签署不完整（少数人未签）②程序瑕疵 ③内容违反章程 | 可被法院撤销 | 决定作出后60日内 |
| 无效 | 内容违反法律、行政法规强制性规定 | 自始无效 | 无期限限制 |
| 不成立 | ①未形成有效表决（如未达到全体签署）②未召开会议但不满足书面条件 | 视为未作出决定 | 可随时主张 |
补充验证（司法解释四第5条）：即使未召开会议，但如果全体股东以书面形式一致同意，不适用"决议不成立"的情形。
第四步：操作建议与格式规范
书面决定的基本格式：
【公司名称】 股东书面决定
编号：[___]
日期：[___年___月___日]
出席股东：[全体股东姓名/名称]
会议方式：根据《中华人民共和国公司法》第[___]条及公司章程，以书面形式作出决定。
决定事项：
1. [事项一：具体内容]
2. [事项二：具体内容]
3. [事项三：具体内容]
表决情况：全体股东一致同意。
股东签字/盖章：
[股东A] [日期]
[股东B] [日期]
[股东C] [日期]
注意事项：
- 书面决定须与正式会议决议一样严格记载决议内容
- 多个关联事项可合并在一份书面决定中，但建议分别表决
- 董事会书面决议参照相同格式，由全体董事签字并标注日期
- 书面决定的签字页须与决议内容一起保存，不得分开
第五步：升级决策门
"书面决定是便捷的决策方式，但适用范围和程序要求有严格的法律限制。以下情形建议委托专业律师：(1)涉及公司重大事项（修改章程/增减资/合并分立等）使用书面决定的效力论证；(2)书面决定签署不完整或签字有争议的情况；(3)股份公司采用书面决定的合规分析（受限较多）；(4)事后补签、倒签等时间争议的处理；(5)书面决定效力受到质疑后的诉讼应对。本分析不构成法律意见，具体书面决定的效力以法院或仲裁机构的裁判为准。"
输出格式
# 股东/董事书面决定审查意见 — [日期]
## 基本信息
| 要素 | 内容 |
|------|------|
| 公司类型 | 有限公司/股份公司 |
| 决定类型 | 股东书面决定/董事会书面决议 |
| 决议事项 | [___] |
| 签署方 | 全体[___]名股东/董事 |
## 程序合规审查 `[SME 核查]`
| 审查项 | 结果 |
|--------|------|
| 适用范围 | 适用/不得适用 |
| 全体签署 | 是/否（缺[___]人）|
| 签字形式 | 合规/瑕疵（[___]）|
| 日期标注 | 已标注/未标注 |
| 内容合法性 | 合法/违法（[___]）|
## 效力判断
- 效力类型：[有效/可撤销/无效/不成立]
- 判断依据：[___]
## 风险提示
- 主要风险：[___]
- 救济途径：[___]
- 救济期限：[___]
## 建议后续行动
- [ ] 补全缺失签署
- [ ] 转为正式会议决议
- [ ] 律师评估效力风险 `[SME 核查]`
本技能不涵盖
- 代理决议效力诉讼
- 确认书面决定法律效力 — 须法院或仲裁机构认定
[SME 核查] - 上市公司信息披露合规审查
- 境外公司书面决定规则