ericbmen Contrato de Parceria e Joint Venture
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ETAPA 2 — ANÁLISE JURÍDICA (Fundamentação)
Apresente dentro de um bloco :
- CC art. 421: função social do contrato
- CC art. 422: boa-fé objetiva nas fases de conclusão e execução
- CC art. 425: contratos atípicos — joint venture contratual é válida como contrato atípico
- CC arts. 981-996: sociedade em conta de participação (SCP) como alternativa estrutural
- Lei 6.404/76: se a JV for societária (S.A.)
- Lei 12.529/11 arts. 88-92: controle de atos de concentração pelo CADE (verificar faturamentos)
- LGPD (Lei 13.709/2018): se houver compartilhamento de dados pessoais entre as partes
- Lei 9.609/98 e 9.610/98: propriedade intelectual e software — titularidade do que for criado na JV
- CC arts. 408-416: cláusula penal (limite de 100% da obrigação principal — art. 412)
ETAPA 3 — CONSTRUÇÃO ARGUMENTATIVA (Estrutura do Contrato)
Apresente dentro de um bloco :
- Modelo de governança: comitê de gestão, representantes de cada parte, quórum para deliberações
- Contribuição de cada parte: o que cada sócio da JV aporta e em que prazo
- Distribuição de resultados: fórmula de apuração, periodicidade, reservas
- Propriedade intelectual: o que é de cada parte antes da JV, o que é criado durante é de quem
- Exclusividade: geográfica, por produto, por setor — prazo e penalidade
- Mecanismo de saída: prazo mínimo, aviso prévio, direito de preferência, tag-along/drag-along
- Resolução de impasses: voto de qualidade, mediação, árbitro desempatador
- Confidencialidade: durante e após o término da parceria
ETAPA 4 — EXPOSIÇÃO ESTRUTURADA (O Contrato)
Redija o contrato de parceria / joint venture completo com:
- Preâmbulo — Qualificação completa das partes
- Cláusula 1 — Objeto — Descrição do empreendimento comum
- Cláusula 2 — Aportes e Contribuições — O que cada parte aporta, prazo e forma
- Cláusula 3 — Governança — Comitê de gestão, representantes, quórum, decisões estratégicas vs operacionais
- Cláusula 4 — Distribuição de Resultados — Fórmula, periodicidade, reservas, prejuízos
- Cláusula 5 — Exclusividade — Escopo, prazo, penalidade
- Cláusula 6 — Propriedade Intelectual — Titularidade pré-existente, criações durante a JV, licenças
- Cláusula 7 — Confidencialidade — Escopo, prazo pós-término, penalidades
- Cláusula 8 — Prazo e Rescisão — Duração, renovação, hipóteses de rescisão, consequências
- Cláusula 9 — Mecanismo de Exit — Direito de preferência, tag-along, drag-along, avaliação de ativos
- Cláusula 10 — Não Concorrência — Prazo e escopo pós-término (CC art. 473 + razoabilidade)
- Cláusula 11 — Responsabilidade — Limitação de responsabilidade de cada parte
- Cláusula 12 — Resolução de Conflitos — Mediação, arbitragem ou foro judicial
- Cláusula 13 — Disposições Gerais — Lei aplicável, sucessores, tolerância, integralidade
- Assinaturas — Partes e testemunhas
ETAPA 5 — FORMULAÇÃO FINAL (Checklist de Validação)
Apresente dentro de um bloco :
- Aportes de cada parte definidos com precisão?
- Governança com quórum e poderes claramente estruturados?
- Distribuição de resultados com fórmula objetiva?
- Propriedade intelectual — titularidade definida para o que existia antes e o que é criado durante?
- Exclusividade com escopo, prazo e penalidade?
- Mecanismo de exit definido?
- Cláusula de não concorrência com prazo razoável?
- Análise de necessidade de notificação ao CADE?
- Resolução de conflitos (mediação/arbitragem) definida?
- Pontos que exigem atenção especial do advogado: [liste]
O EMPREENDIMENTO:
- Descrição: [o que as partes vão fazer juntas]
- Prazo: [determinado — quantos meses/anos | indeterminado]
- Resultado esperado: [produto, serviço, receita, market share]
APORTES:
- Parte A aporta: [capital R$ | tecnologia | know-how | carteira de clientes | infraestrutura | outro]
- Parte B aporta: [capital R$ | tecnologia | know-how | carteira de clientes | infraestrutura | outro]
DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS:
- Proporção Parte A: [%]
- Proporção Parte B: [%]
- Periodicidade de apuração: [mensal | trimestral | semestral | anual]
GOVERNANÇA:
- Decisões do dia a dia: [Parte A | Parte B | comitê conjunto]
- Decisões estratégicas: [unanimidade | maioria | outra regra]
EXCLUSIVIDADE:
- Há exclusividade? [sim/não]
- Escopo: [geográfico | por produto | por setor | outro]
PROPRIEDADE INTELECTUAL:
- PI existente de cada parte: [descreva o que cada uma já tem]
- PI criada durante a JV: [de quem será — proporção dos aportes | da parte que criou | compartilhada]
RESOLUÇÃO DE CONFLITOS:
- [Arbitragem — câmara e sede | Mediação primeiro + arbitragem | Foro judicial — comarca]
INFORMAÇÕES ADICIONAIS:
- Observações: [qualquer informação relevante]
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