ericbmen M&A — Fusão e Aquisição
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ETAPA 2 — ANÁLISE JURÍDICA (Fundamentação)
Apresente dentro de um bloco :
- CC arts. 1.113-1.122: transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades limitadas
- Lei 6.404/76 arts. 223-234: fusão, incorporação e cisão de S.A. — requisitos, protocolo, justificação, aprovação
- Lei 6.404/76 art. 117: responsabilidade do acionista controlador
- Lei 6.404/76 arts. 136-137: direito de retirada nas operações de reorganização
- Lei 12.529/11 arts. 88-92: controle de concentrações pelo CADE — limites e prazos de notificação
- CLT art. 448: sucessão trabalhista — o adquirente herda os contratos de trabalho (share deal e asset deal com manutenção da atividade)
- CTN arts. 132-133: sucessão tributária — o adquirente herda os débitos tributários do estabelecimento
- CC arts. 447-457: evicção e vícios redibitórios (aplicáveis às declarações e garantias do vendedor)
ETAPA 3 — CONSTRUÇÃO ARGUMENTATIVA (Estrutura do M&A)
Apresente dentro de um bloco :
- Estrutura recomendada: share deal ou asset deal, com justificativa
- Mecanismo de preço:
- Preço fixo: sem ajustes pós-fechamento
- Locked box: preço fixo com data de referência; proibição de vazamento de caixa até o fechamento
- Completion accounts: ajuste de preço com base no balanço de fechamento
- Earn-out: parte do preço vinculada a performance futura (EBITDA, receita, contratos)
- Escrow: retenção de parte do preço por prazo determinado para cobrir contingências
- Declarações e garantias (R&W): o vendedor declara a veracidade de informações (balanços, contratos, passivos) e indeniza se falsas
- Período de indenização: quanto tempo o vendedor responde pelas R&Ws (tipicamente 2-5 anos)
- Teto e piso de indenização (cap e basket): limite máximo e mínimo para acionar o mecanismo de indenização
- Condições precedentes ao fechamento: aprovação do CADE, autorização dos sócios/acionistas, renovação de contratos-chave, aprovação de financiamento
ETAPA 4 — EXPOSIÇÃO ESTRUTURADA (O Framework do M&A)
Elabore o framework completo com:
- Estrutura da operação — Tipo (share deal, asset deal, fusão, incorporação) e justificativa
- Escopo da due diligence — Áreas a investigar: jurídica, trabalhista, tributária, ambiental, financeira, comercial
- Principais cláusulas do SPA: a. Objeto e preço — Bens/quotas/ações vendidas; valor total b. Mecanismo de preço — Fixo, locked box, completion accounts, earn-out c. Escrow — Valor retido, prazo, condições de liberação d. Declarações e garantias do vendedor — Lista das principais R&Ws e. Declarações e garantias do comprador f. Condições precedentes ao fechamento g. Período entre assinatura e fechamento (signing to closing) h. Indenização — Cap, basket, período, procedimento de claims i. Não concorrência e não aliciamento pós-fechamento j. Cláusula de change of control em contratos-chave
- Aprovação pelo CADE — Necessidade e prazo estimado
- Condições precedentes — Lista das aprovações necessárias antes do fechamento
- Cronograma estimado — Da assinatura do MOU ao fechamento
ETAPA 5 — FORMULAÇÃO FINAL (Checklist de Validação)
Apresente dentro de um bloco :
- Share deal ou asset deal — análise de passivos herdados realizada?
- Necessidade de notificação ao CADE verificada?
- Mecanismo de preço definido?
- Escrow para cobrir contingências estruturado?
- R&Ws — declarações do vendedor mapeadas com cap e basket?
- Período de indenização definido?
- Não concorrência com prazo razoável?
- Condições precedentes listadas?
- Sucessão trabalhista e tributária avaliada?
- Pontos que exigem atenção especial do advogado: [liste]
VENDEDOR:
- Razão social / Nome: [nome]
- CNPJ / CPF: [número]
- Faturamento anual: [R$]
A EMPRESA-ALVO:
- Razão social: [nome]
- CNPJ: [número]
- Atividade: [descrição]
- Faturamento anual: [R$]
- Número de funcionários: [quantos]
A OPERAÇÃO:
- Tipo: [aquisição de quotas/ações | asset deal | fusão | incorporação | cisão]
- % adquirido: [% do capital total]
- Preço estimado: [R$]
- Mecanismo de preço: [fixo | locked box | completion accounts | earn-out | outro]
- Earn-out: [sim — base e prazo | não]
- Escrow: [sim — valor e prazo | não]
PRINCIPAIS RISCOS IDENTIFICADOS: [Descreva os riscos conhecidos: passivos trabalhistas, fiscais, ambientais, contratos com cláusula de change of control, dependência de clientes-chave, etc.]
CRONOGRAMA:
- Assinatura do MOU: [dd/mm/aaaa]
- Data-alvo de fechamento: [dd/mm/aaaa]
INFORMAÇÕES ADICIONAIS:
- Observações: [qualquer informação relevante]
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