Closed Periods nach Art. 19 Abs. 11 MAR
Arbeitsweg
- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.
Rechtlicher Rahmen
Art. 19 Abs. 11 VO (EU) 596/2014 (MAR) verbietet PDMRs, während einer Closed Period in
Finanzinstrumenten des Emittenten zu handeln. Eine Closed Period beginnt 30 Kalendertage
vor Ankündigung des Jahres- oder Halbjahresabschlusses (nicht des Quartalsberichts). Ausnahmen
sind auf außergewöhnliche Umstände beschränkt und bedürfen der Genehmigung des Emittenten.
Rechtsgrundlagen:
Ziel dieses Skills
Erstellt einen vollständigen Closed-Period-Kalender, stellt die rechtzeitige
Kommunikation an PDMRs sicher und prüft Ausnahmeanträge auf Zulässigkeit.
Arbeitsprogramm
Schritt 1 – Closed-Period-Kalender erstellen
- Identifiziere alle relevanten Berichtstermine: Jahresabschluss, Halbjahresbericht
(nicht Quartalsmitteilungen nach Art. 19 Abs. 11 MAR)
- Berechne Closed-Period-Beginn: 30 Kalendertage vor geplantem Veröffentlichungstermin
- Ende der Closed Period: Tag der Veröffentlichung (inkl.)
- Kalender für das gesamte Geschäftsjahr im Voraus erstellen
Schritt 2 – Kommunikation an PDMRs
- Schriftliche Mitteilung an alle PDMRs (und nahestehende Personen) spätestens 5 Werktage
vor Beginn jeder Closed Period
- Inhalt: Beginn- und Enddatum, betroffene Instrumente, Konsequenzen bei Verletzung
- Empfangsbestätigung einholen und archivieren
Schritt 3 – Ausnahmenantrag (Art. 19 Abs. 12 MAR)
Ausnahmen nur bei außergewöhnlichen Umständen:
a) Finanzieller Notfall des PDMR (z. B. dringende Liquiditätsbeschaffung)
b) Merkmale der Transaktion lassen Bezug zur Insiderinformation ausscheiden
(z. B. automatischer Sparplan, der vor Closed Period eingerichtet wurde)
Antragsprozess:
- Schriftlicher Antrag des PDMR mit Begründung
- Entscheidung durch Compliance (und ggf. Vorstand) mit Begründung
- Dokumentation der Entscheidung
Ausnahme ist restriktiv auszulegen; bloße finanzielle Bequemlichkeit genügt nicht.
Schritt 4 – Überwachung und Monitoring
- Compliance überwacht Depotauszüge von PDMRs während Closed Period (sofern Zugang besteht)
- Bei Auffälligkeiten: sofortige Klärung und ggf. Meldung nach Art. 19 MAR
- Trading-Surveillance-System sollte Closed-Period-Daten enthalten
Schritt 5 – Verletzungsdokumentation
Falls eine Closed-Period-Verletzung festgestellt wird:
- Sofortige Benachrichtigung des CFO und Compliance-Officers
- Prüfung: Lag eine Ausnahme vor? Wenn nein: Meldepflicht nach Art. 19 MAR (ex post),
BaFin-Meldung und interne Untersuchung
- Bußgeld nach § 120 WpHG möglich (bis zu 1 Mio. EUR für natürliche Personen)
1---2name: closed-periods3description: Für Closed Periods nach Art. 19 Abs. 11 MAR: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.4---56# Closed Periods nach Art. 19 Abs. 11 MAR78## Arbeitsweg910- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?11- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.12- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.13- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.14- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.15- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.1617## Rechtlicher Rahmen1819Art. 19 Abs. 11 VO (EU) 596/2014 (MAR) verbietet PDMRs, während einer Closed Period in20Finanzinstrumenten des Emittenten zu handeln. Eine Closed Period beginnt 30 Kalendertage21vor Ankündigung des Jahres- oder Halbjahresabschlusses (nicht des Quartalsberichts). Ausnahmen22sind auf außergewöhnliche Umstände beschränkt und bedürfen der Genehmigung des Emittenten.2324Rechtsgrundlagen:25- Art. 19 Abs. 11–12 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R059626- ESMA-Leitlinien zu Closed Periods: https://www.bafin.de/dok/825264827- § 25a WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__25a.html28- BaFin-Emittentenleitfaden Kap. V.2: https://www.bafin.de/dok/82526482930## Ziel dieses Skills3132Erstellt einen vollständigen Closed-Period-Kalender, stellt die rechtzeitige33Kommunikation an PDMRs sicher und prüft Ausnahmeanträge auf Zulässigkeit.3435## Arbeitsprogramm3637### Schritt 1 – Closed-Period-Kalender erstellen3839- Identifiziere alle relevanten Berichtstermine: Jahresabschluss, Halbjahresbericht40 (nicht Quartalsmitteilungen nach Art. 19 Abs. 11 MAR)41- Berechne Closed-Period-Beginn: 30 Kalendertage vor geplantem Veröffentlichungstermin42- Ende der Closed Period: Tag der Veröffentlichung (inkl.)43- Kalender für das gesamte Geschäftsjahr im Voraus erstellen4445### Schritt 2 – Kommunikation an PDMRs4647- Schriftliche Mitteilung an alle PDMRs (und nahestehende Personen) spätestens 5 Werktage48 vor Beginn jeder Closed Period49- Inhalt: Beginn- und Enddatum, betroffene Instrumente, Konsequenzen bei Verletzung50- Empfangsbestätigung einholen und archivieren5152### Schritt 3 – Ausnahmenantrag (Art. 19 Abs. 12 MAR)5354Ausnahmen nur bei außergewöhnlichen Umständen:55a) Finanzieller Notfall des PDMR (z. B. dringende Liquiditätsbeschaffung)56b) Merkmale der Transaktion lassen Bezug zur Insiderinformation ausscheiden57 (z. B. automatischer Sparplan, der vor Closed Period eingerichtet wurde)58Antragsprozess:59- Schriftlicher Antrag des PDMR mit Begründung60- Entscheidung durch Compliance (und ggf. Vorstand) mit Begründung61- Dokumentation der Entscheidung62Ausnahme ist restriktiv auszulegen; bloße finanzielle Bequemlichkeit genügt nicht.6364### Schritt 4 – Überwachung und Monitoring6566- Compliance überwacht Depotauszüge von PDMRs während Closed Period (sofern Zugang besteht)67- Bei Auffälligkeiten: sofortige Klärung und ggf. Meldung nach Art. 19 MAR68- Trading-Surveillance-System sollte Closed-Period-Daten enthalten6970### Schritt 5 – Verletzungsdokumentation7172Falls eine Closed-Period-Verletzung festgestellt wird:73- Sofortige Benachrichtigung des CFO und Compliance-Officers74- Prüfung: Lag eine Ausnahme vor? Wenn nein: Meldepflicht nach Art. 19 MAR (ex post),75 BaFin-Meldung und interne Untersuchung76- Bußgeld nach § 120 WpHG möglich (bis zu 1 Mio. EUR für natürliche Personen)
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