Social Media Leak

Social-Media-Leak – Insiderrecht und Ad-hoc-Reaktion

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Die Verbreitung von Insiderinformationen über Social Media (Twitter/X, LinkedIn, Reddit, Telegram, WhatsApp-Gruppen) kann die Nichtöffentlichkeit der Information aufheben und die Ad-hoc-Pflicht nach Art. 17 MAR aktivieren. Nicht jede Social-Media-Meldung hebt die Nichtöffentlichkeit auf – Gerüchte, Spekulationen oder einzelne Tweets ohne substanzielle Verbreitung genügen i.d.R. nicht. Die BaFin überwacht Social Media auf Marktmissbrauch.

Rechtsgrundlagen:

• Art. 7 MAR (Nichtöffentlichkeit): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• Art. 17 Abs. 7 MAR (Leak): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Bewertet Social-Media-Leaks auf ihre insiderrechtliche Relevanz und steuert die Compliance-Reaktion einschließlich Ad-hoc-Entscheidung und forensischer Sicherung.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Inhaltsanalyse des Leaks

• Welche Information wurde veröffentlicht?
• Ist die Information präzise und kursrelevant (Art. 7 MAR)?
• Stammt die Information von einer Person mit Insiderkenntnissen oder ist es Spekulation?
• Verbreitung: Wie viele Follower/Views hat der Post? Wurde er von Qualitätsjournalisten aufgegriffen?

Schritt 2 – Nichtöffentlichkeits-Bewertung

• Nichtöffentlichkeit ist aufgehoben, wenn die Information einer breiten Öffentlichkeit zugänglich ist und von ihr zur Kenntnis genommen werden kann
• Ein einzelner Tweet ohne Verbreitung genügt nicht
• Aber: Wenn Mainstream-Medien berichten (Reuters, Bloomberg, FAZ): Öffentlichkeit hergestellt
• Grenzfall: Nischenforum, kleiner Telegram-Kanal → Compliance-Entscheidung mit Zeitstempel

Schritt 3 – Ad-hoc-Entscheidung

• Ist die Nichtöffentlichkeit aufgehoben? → Ad-hoc-Pflicht prüfen
• Lief ein Aufschub? → Aufschub endet bei Vertraulichkeitsverlust (Art. 17 Abs. 7 MAR)
• Entscheidung dokumentieren: Mit welcher Begründung wurde veröffentlicht oder nicht veröffentlicht?

Schritt 4 – Forensische Dokumentation

• Sofortige Sicherung des Social-Media-Beitrags (Screenshot, URL, Zeitstempel)
• Identifikation des Accounts (anonym? Mitarbeiter-Account?)
• Netzwerkanalyse: Wer hatte Zugang zur Insiderinformation?
• Insiderlisten-Abgleich: Wer kommt als Quelle des Leaks in Frage?

Schritt 5 – BaFin und Strafanzeige

• Proaktive BaFin-Meldung (Marktüberwachung)
• Strafanzeige gegen unbekannte Person (§ 119 WpHG) erwägen
• Koordination mit IT-Forensik und externer Kanzlei

Weitere Hinweise

Besondere Situation: Ein Mitarbeiter postet kursrelevante Informationen auf dem eigenen LinkedIn-Profil. Hier greifen neben MAR auch das Arbeitsrecht (Nebenpflichten aus dem Arbeitsvertrag, § 241 Abs. 2 BGB) und ggf. das Berufsrecht. Compliance sollte Social-Media- Guidelines haben, die Mitarbeitern ausdrücklich verbieten, nicht-öffentliche Unternehmensinformationen zu posten. Verstöße können arbeitsrechtliche Konsequenzen haben (Abmahnung, Kündigung) und müssen mit der MAR-Compliance-Reaktion koordiniert werden.

Weitere Quellen:

• Art. 17 Abs. 7 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648