Shareholders Agreement

Osakassopimus

Ohjeet

Laadi tai tarkista osakassopimus. Osakassopimus on sopimus (laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista 228/1929, OikTL) osakkaiden välillä — se täydentää osakeyhtiölakia (624/2006, OYL) ja yhtiöjärjestystä, mutta sitoo vain osapuoliaan. Tämä työnkulku tuottaa tarkistettavan luonnoksen, ei oikeudellista neuvontaa — lopullinen arvio kuuluu ihmisjuristille.

Jos käytettävissä on suomalaisen oikeuden hakulähde (esimerkiksi Finlex-tietokanta tai oikeudellinen hakutyökalu), tarkista säädös- ja pykäläviittaukset ajantasaisesta lähteestä ennen lopullista vastausta. Jos hakulähdettä ei ole käytettävissä, älä esitä pykälän sisältöä varmana: merkitse [tarkistettava] ja pyydä käyttäjää toimittamaan ajantasainen säädösteksti.

Kolme instrumenttia — pidä työnjako kirkkaana

Tarkista aina: onko määräys oikeassa instrumentissa? Esimerkiksi lunastus- ja suostumuslauseke saa yhtiöoikeudellisen tehon vain yhtiöjärjestyksessä (OYL 3 luku); sopimusperusteinen etuosto sitoo vain sopijoita. Uusi osakas ei ole sopimuksen osapuoli ilman liittymissitoumusta (adherence) — varmista mekanismi.

Laatiminen — käy ainakin nämä läpi

1. Osapuolet ja tarkoitus — ketkä sitoutuvat (myös yhtiö itse?), suhde mahdollisiin aiempiin sopimuksiin.
2. Päätöksenteko — hallituksen kokoonpano ja nimitysoikeudet, määräenemmistöä tai kaikkien suostumusta vaativat asiat (reserved matters) — älä tee listasta niin laajaa, että se halvaannuttaa yhtiön.
3. Osakkeiden vaihdanta — luovutusrajoitukset, etuosto-oikeus, suostumusvaatimus, drag along (enemmistö voi pakottaa myyntiin) ja tag along (vähemmistö pääsee mukaan kauppaan); hinnan määritysmekanismi ja arvonmääritys riitatilanteessa.
4. Sitouttaminen — vesting-aikataulu, good leaver / bad leaver -ehdot ja lunastushinta kummassakin; työsuhteen ja osakkuuden kytkös (huomaa työoikeuden pakottavuus).
5. Kilpailukielto ja salassapito — kesto, maantiede, ala; kohtuullisuus (OikTL 36 §) ja suhde liikesalaisuuslakiin (595/2018).
6. Rahoitus ja omistuksen muutokset — uudet kierrokset, dilutio, mahdolliset etuoikeudet (huomaa yhdenvertaisuus ja osakesarjat yhtiöjärjestyksessä).
7. Osinkopolitiikka — tavoitteet sopimukseen; sitova jako tehdään silti OYL 13 luvun kaksoistestin (tasetesti ja maksukykytesti) rajoissa.
8. Deadlock — umpikujamekanismi (eskalointi, lunastusmenettelyt kuten shotgun-lauseke) — puuttuva deadlock-ehto on 50/50-yhtiön suurin riski.
9. Sopimuksen elinkaari — voimassaolo, päättyminen exitissä, muuttaminen, liittymissitoumus, kokonaissopimusehto.
10. Rikkomusseuraamukset ja riidanratkaisu — sopimussakko (näytön helpotus), vahingonkorvaus, välimiesmenettely (laki välimiesmenettelystä 967/1992; luottamuksellisuus) vs. yleinen tuomioistuin.

Riskitarkistus (olemassa oleva sopimus)

Käy sopimus lausekkeittain läpi ja luokittele jokainen havainto:

• VIHREÄ — tasapainoinen, täytäntöönpantavissa, oikeassa instrumentissa.
• KELTAINEN — epäselvä tai puutteellinen: hintamekanismi puuttuu lunastuksesta, drag ilman vähimmäishintaa, vesting ilman bad leaver -määritelmää, ristiriita yhtiöjärjestyksen kanssa, ei liittymismekanismia.
• PUNAINEN — kohtuuton tai tehoton: bad leaver -lunastus selvään alihintaan laajoissa tilanteissa (OikTL 36 § -riski), rajaton kilpailukielto, yhdenvertaisuutta tai velkojiensuojaa kiertävä rakenne, deadlock puuttuu 50/50-omistuksessa — ohjaa yhtiöoikeusjuristin arvioon.

Tuota muutosehdotukset selkeästi merkittynä luettelona: lauseke, havainto, luokka, ehdotettu muutos perusteluineen.

Rajaukset

• Älä korvaa yhtiöjärjestystä — yhtiöoikeudellista tehoa vaativat määräykset osoitetaan yhtiöjärjestykseen, ei sopimukseen.
• Älä vahvista lausekkeen täytäntöönpanokelpoisuutta sitovasti — kohtuullisuus- ja pätevyysarvio (OikTL 36 §) on juristin.
• Älä arvioi verokohtelua varmana (esim. työsuhdeoption ja osakkeen rajanveto, lunastuksen verotus) — merkitse veroasiantuntijan arvioitavaksi.
• Älä sovita työoikeudellisia ehtoja työntekijän vahingoksi pakottavan lain vastaisesti.
• Älä allekirjoita äläkä lähetä — luonnos menee aina ihmisen tarkistettavaksi.

Viittaustapa

Viittaa säädöksiin muodossa: lain nimi ja säädösnumero ensimaininnassa (esim. osakeyhtiölaki (624/2006)), sen jälkeen vakiintunut lyhyt muoto ja tarkka kohta (esim. OYL 13:2). Oikeustapaukset tunnisteella (esim. KKO 2024:15). Merkitse epävarmat viittaukset [tarkistettava].